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证券代码：688155 证券简称：先惠技术

上海先惠自动化技术股份有限公司

2022年第五次临时股东大会会议资料

2022年9月

目录

上海先惠自动化技术股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议须知 ......... 2

上海先惠自动化技术股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议议程 ......... 5

上海先惠自动化技术股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议议案 ......... 8

议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 .............................. 8

议案二：关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案 .................... 9

议案三：关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案 .................. 13

议案四：关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告

的议案 ......................................................................................................................... 14

议案五：关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报

告的议案 ..................................................................................................................... 15

议案六：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ............. 16

议案七：关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措

施、相关主体承诺的议案 ......................................................................................... 17

议案八：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ......................................... 18

议案九：关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案 ........... 19

议案十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行

股票相关事宜的议案 ................................................................................................. 20

上海先惠自动化技术股份有限公司

2022年第五次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以下简称“《上市规则》”以及《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海先惠自动化技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2022年第五次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投或没有投票人签名的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。

九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、本公司不承担股东出席本次股东大会产生的费用，也不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022年8月31日披露于上海证券交易所网站的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-083）。

上海先惠自动化技术股份有限公司

2022年第五次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）召开日期时间：2022年9月15日14:00

（二）召开地点：上海市松江区文翔路6201号小昆山镇社区文化中心三楼315会议室

（三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合

网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年9月15日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年9月15日）的9:15-15:00。

（四）会议召集人：上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）逐项审议会议议案

序号 议案名称

1 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

2.00 《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

2.01 发行股票的种类和面值

2.02 发行方式和发行时间

2.03 发行对象和认购方式

2.04 定价基准日、发行价格及定价原则

2.05 发行数量

2.06 募集资金规模及用途

2.07 限售期

2.08 上市地点

2.09 滚存未分配利润的安排

2.10 本次向特定对象发行股票决议有效期

3 《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

4 《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

5 《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

6 《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

7 《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》

8 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

9 《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

10 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

（五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问

（六）选举监票人和计票人

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）与会人员签署会议记录等相关文件

（十三）主持人宣布现场会议结束

上海先惠自动化技术股份有限公司

2022年第五次临时股东大会会议议案

议案一

关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，公司根据实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

以上议案已经于2022年8月30日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

二〇二二年九月十五日

议案二

关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司发展需要，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币113,500万元（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。根据《公司法》《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，具体方案逐项表决如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（3）发行对象和认购方式

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（5）发行数量

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过2,280.00万股（含2,280.00万股），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

若公司在关于本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

（6）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过 113,500万元（含113,500万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

项目名称 投资总额 拟投入募集资金

基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目 26,400.00 22,000.00

武汉高端智能制造装备制造项目二期 17,600.00 15,500.00

新能源汽车电池精密结构件项目 70,000.00 45,000.00

补充流动资金 31,000.00 31,000.00

合计 145,000.00 113,500.00

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法律法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（7）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

（8）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（9）滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（10）本次向特定对象发行股票决议有效期

本次发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。

以上议案已经于2022年8月30日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司本次向特定对象发行股票方案的有关事宜经公司股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会批复的方案为准。

上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

二〇二二年九月十五日

议案三

关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司于 2022年 8月 31日刊登在上海证券交易所网站（）的《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

以上议案已经于2022年8月30日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

二〇二二年九月十五日

议案四

关于公司2022年度向特定对象发行A股股票

发行方案论证分析报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

具体内容详见公司于 2022年 8月 31日刊登在上海证券交易所网站（）的《2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

以上议案已经于2022年8月30日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

二〇二二年九月十五日

议案五

关于公司2022年度向特定对象发行股票

募集资金使用可行性分析报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司于 2022年 8月 31日刊登在上海证券交易所网站（）的《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

以上议案已经于2022年8月30日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

二〇二二年九月十五日

议案六

关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《上海先惠自动化技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

具体内容详见公司于 2022年 8月 31日刊登在上海证券交易所网站（）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

以上议案已经于2022年8月30日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

二〇二二年九月十五日

议案七

关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

及填补措施、相关主体承诺的议案

各位股东及股东代理人：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行认真分析和计算，并提出具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施出具承诺。

具体内容详见公司于 2022年 8月 31日刊登在上海证券交易所网站（）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-081）。

以上议案已经于2022年8月30日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

二〇二二年九月十五日

议案八

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制《上海先惠自动化技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》（截至2022年6月30日），并聘请上会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海先惠自动化技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司于 2022年 8月 31日刊登在上海证券交易所网站（）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-082）。

以上议案已经于2022年8月30日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

二〇二二年九月十五日

议案九

关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2022 -2024年）股东分红回报规划。

具体内容详见公司于 2022年 8月 31日刊登在上海证券交易所网站（）的《上海先惠自动化技术股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

以上议案已经于2022年8月30日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

二〇二二年九月十五日

议案十

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理

本次向特定对象发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为保证合法、高效地完成本次向特定对象发行股票工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行时机、发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、具体认购办法、认购金额、认购数量、认购比例、募集资金金额、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请和调整本次发行的相关中介机构，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料，办理本次发行事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资金额和投资项目进行必要的调整；

5、在本次发行完成后，根据本次发行情况修改《公司章程》中的相关条款，并向市场监督管理部门办理备案和变更登记相关事项；向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行的股票的登记、锁定和上市手续等相关事宜；

6、如监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或上市公司向特定对象发行股票的相关法律法规政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、办理本次发行的其他相关事宜。

上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

提请公司股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

以上议案已经于2022年8月30日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

二〇二二年九月十五日

(整理：贵南县工控自动化培训学校)