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根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“先惠技术”）就本次向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设条件
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设本次向特定对象发行方案于2022年9月30日实施完成（该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准）；
2、假设本次向特定对象发行股票，按发行上限2,280.00万股计算；募集资金总额为113,500万元，不考虑发行费用等的影响（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、根据公司披露的2021年度业绩情况，2021年度公司归属于母公司股东的净利润为 7,006.35万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,168.65万元。假设2022年经营业绩在2021年业绩基础上分别按照持平、减少30%、增长30%三种情形进行测算；
5、截至本预案公告之日公司总股本为7,632.8136万股，在预测公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
公司提醒投资者：上述假设中的本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门同意注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准；公司对2022年经营业绩的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）对公司财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对每股收益等指标的影响，具体情况如下：
项目 2021年度/2021.12.31 2022年度/2022.12.31
发行前 发行后
总股本（股） 75,988,036 76,328,136 99,128,136
本次发行募集资金总额（万元） 113,500
本次发行数量 22,800,000
情况1：2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,006.35 7,006.35 7,006.35
基本每股收益（元/股） 0.92 0.92 0.71
稀释每股收益（元/股） 0.92 0.92 0.71
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 5,168.65 5,168.65 5,168.65
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.68 0.68 0.52
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.68 0.68 0.52
情况2：2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年度减少30%
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,006.35 4,904.45 4,904.45
基本每股收益（元/股） 0.92 0.64 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.92 0.64 0.49
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 5,168.65 3,618.06 3,618.06
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.68 0.47 0.36
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.68 0.47 0.36
情况3：2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年度增加30%
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,006.35 9,108.26 9,108.26
基本每股收益（元/股） 0.92 1.19 0.92
稀释每股收益（元/股） 0.92 1.19 0.92
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 5,168.65 6,719.25 6,719.25
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.68 0.88 0.68
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.68 0.88 0.68
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，不能立即产生相应幅度的收益，募投项目回报的实现需要一定周期，从而将可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。尽管公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均已出具《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营效益不及预期，公司存在每股收益被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性与合理性请参见《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投资项目均围绕主营业务展开，主要用于基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目、武汉高端智能制造装备制造项目二期、罗源东恒新能源汽车动力电池精密结构件项目和补充流动资金，主要用于扩大公司生产经营规模。上述募投项目实施后，公司的产能将进一步增加，扩大市场占有率，增强公司主营业务的盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，由于公司从事智能装备制造业的研发生产销售，公司拥有大量的掌握机械、电子、控制、工业软件等跨领域多学科知识的研发技术人才，同时也拥有大量能够深入了解客户需求、生产工艺、产品特征，具备项目实施经验和沟通能力的复合型项目管理人才。公司拥有的大量研发技术人才和项目管理人才充分保证了募投项目的人员需求。
技术方面，公司经过十余年的发展和技术积累，已经掌握了智能自动化装备及工业制造数据系统产品制造过程涉及的计算机软件、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等多个领域的核心技术。公司积累了丰富的技术储备并建立了强大的技术团队，能够满足宁德时代、上汽集团系、上汽大众系、德国大众系、一汽集团系、华晨宝马、采埃孚系等全球知名企业的严苛技术标准。
市场方面，汽车行业中高端市场呈寡头垄断的竞争格局，优质客户是行业内的稀缺资源。因此，智能制造装备供应商的客户资源在行业竞争中具有关键作用。公司经过多年发展，凭借一流的技术和过硬的产品质量，在已进入的多个细分领域拥有一大批国内外优质的客户资源，成功跻身上汽大众系、一汽集团系、华晨宝马等汽车厂商，宁德时代新能源等新能源汽车动力系统厂商的供应商体系。通过十余年的技术积累和客户服务经验，公司已经具备了较强的市场地位。
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取加快公司主营业务发展、提高公司盈利能力、强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）积极开发新客户，提高公司盈利能力
公司的核心产品智能自动化装备已经获得了广大新能源客户的充分认可。公司一方面将积极扩大业务规模，满足新能源汽车和储能客户的新增需求，提升市场占有率；另一方面，公司将继续加大海外市场的开发，提高海外收入和利润的占比。
（二）加强募投项目管理，加强募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着公司产能的扩大，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加强募集资金投资项目的管理，确保按照公司规划及早实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配机制，强化投资者回报
公司已根据中国证监会的相关规定，在《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
六、相关主体人员出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
鉴于公司拟向特定对象发行股票，预计本次向特定对象发行股票当年先惠技术基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，本人作为先惠技术的董事/高级管理人员，特作出如下承诺：
1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行自我约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
鉴于公司拟向特定对象发行股票，预计本次向特定对象发行股票当年先惠技术基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，本人作为先惠技术的控股股东/实际控制人，特作出如下承诺：
1、承诺不越权干预先惠技术经营管理活动，不侵占先惠技术利益；
2、本承诺函经本人签署后即具有法律效力，本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
特此公告。
上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
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