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博通集成电路(上海)股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的结果公告
2021-11-26 00:00 来源: 中国证券报
原标题：博通集成电路(上海)股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●首次授予限制性股票登记日：2021年11月23日
●首次授予限制性股票登记数量：85.50万股
博通集成电路(上海)股份有限公司（以下简称“公司”或“博通集成”）于2021年8月31日召开第二届董事会十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，根据公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关规定和2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会现已完成限制性股票首次授予登记工作。授予登记情况具体如下：
一、本次限制性股票的首次授予结果
1、授予日：2021年8月31日。
2、授予数量：首次授予限制性股票85.50万股，约占激励计划公告日股本总额的0.57%。
3、授予人数：37人。
4、授予价格：人民币36.03元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、激励对象名单及授予情况：
本次授予的激励对象共计37人，包括公司中高层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
②本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
1、限制性股票的有效期
限制性股票的有效期为限制性股票首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予部分限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划规定进行限售。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注销。
3、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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3、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次，即以2020年净利润为业绩基数，对每个考核年度定比业绩基数的净利润增长率(A)进行考核，根据上述指标完成情况分别对应的系数（X）核算激励对象获授限制性股票在公司层面的解除限售比例。首次授予部分各年度考核目标对应的解除限售批次及解除限售比例安排如下表所示：
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注：以上“净利润”为归属于上市公司股东的净利润的数值作为计算依据，且剔除股份支付费用的影响因素。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售额度根据下表考核结果对应的个人年度考核系数（N）进行确定：
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当批次计划解除限售额度×公司层面解除限售系数（X）×个人年度考核系数（N）。
激励对象因个人层面绩效考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
三、首次授予限制性股票认购资金的验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字〔2021〕第ZA15658号）：经审验，截至2021年10月11日止，本次实际认购人数37人，认购股数855,000股，发行价格为每股人民币36.03元，募集资金总额为人民币30,805,650.00元，所有募集股款均以货币资金形式转入公司银行账户。本次发行后，公司变更后的累积股本为人民币151,279,966.00元，占变更后注册资本的100%。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
经公司2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案以2020年12月31日公司总股份150,424,966股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.0元（含税），本次权益分派已于2021年7月28日实施完毕。
根据公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定及2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格进行调整。调整后，本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由每股72.46元调整为每股72.26元，首次授予限制性股票的授予价格由每股36.23元调整为每股36.03元。
公司董事会确定限制性股票授予日后，在后续办理登记的过程中，1名激励对象因个人原因放弃其获授的限制性股票。因此，限制性股票首次实际授予数量为855,000股，授予的激励对象人数为37人。
除上述内容外，本次实施激励计划的其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
五、首次授予限制性股票的登记情况
本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已于2021年11月23日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
六、授予前后对公司控股股东的影响
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由150,424,966.00股增加至151,279,966.00股。公司控股股东持股数量不变，控股股东Beken Corporation(BVI)持有公司30,340,103股，持股比例由20.17%下降至20.06%。本次授予不会导致公司控股股东发生变更。
七、股权结构变动情况
（单位:股）
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八、本次募集资金使用计划
公司本次向激励对象定向发行公司A股普通股所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年8月31日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。具体摊销情况如下：
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注：① 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
② 上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核实，参与本次股权激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
十一、实施本次股权激励计划对公司的影响
公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构、建立健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员、核心技术及业务骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保发展战略和经营目标的实现。
十二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博通集成电路(上海)股份有限公司验资报告》。
特此公告。
博通集成电路(上海)股份有限公司董事会
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