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国泰君安证券股份有限公司
关于欣灵电气股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为欣灵电气股份有限公司（以下简称“欣灵电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对欣灵电气使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1884号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,561.19万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币25.88元，募集资金总额人民币66,283.60万元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币6,850.74万元后，募集资金净额为人民币59,432.85万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年11月1日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2022〕第ZF11295号）。
公司募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会确定的募集资金专项账户中，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
（以下简称“《招股说明书》”），公司本次发行募集资金扣除发行费用后的净额拟用于投资下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 工业自动化控制电气元件智能制造工厂建设项目 29,096 27,003
2 电磁继电器、微动开关生产线建设项目 6,497 6,497
3 智能型配电电器生产线建设项目 5,733 5,733
合计 41,326 39,233
注：本次募集资金净额超过上述项目募集资金拟投资额的部分为超募资金。
三、本次使用募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目的情况
为保证募投项目的顺利实施，结合项目资金实际需求，公司于2022年11月10日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向全资子公司欣大电气有限公司、雷顿电气科技有限公司提供无息借款，分别用于建设募投项目“电磁继电器、微动开关生产线建设项目”和“智能型配电电器生产线建设项目”，借款金额分别为6,497万元、5,733万元。借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。
四、募投项目实施主体/借款对象的基本情况
（一）欣大电气有限公司
1、基本情况
公司名称 欣大电气有限公司
统一社会信用代码 913303827519212736
成立日期 2003年6月23日
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
法定代表人 张彭春
注册地、主要生产经营地 浙江省乐清市乐清经济开发区纬十八路319号
股东构成 序号 股东名称 持股比例
1 欣灵电气 100%
经营范围 继电器、配电开关控制设备、低压电器、仪器仪表（不含计量器具）制造、加工、销售；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务及其与发行人主营业务的关系 欣大电气主要从事小型电磁继电器、继电器插座、微动开关、固态继电器的研发、生产和销售业务，是公司主营业务的主要经营实体之一。
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2021年12月31日/2021年度 2022年9月30日/2022年1-9月
总资产 23,870.56 26,291.56
净资产 11,561.65 13,191.54
净利润 2,631.57 1,647.92
注：上述2022年9月30日/2022年1-9月的数据未经审计。
3、股权结构
截至本核查意见出具之日，欣大电气有限公司股权结构如下：
股东名称 持股比例
欣灵电气股份有限公司 100%
（二）雷顿电气科技有限公司
1、基本情况
公司名称 雷顿电气科技有限公司
统一社会信用代码 91330382780499286K
成立日期 2005年10月11日
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
法定代表人 张彭春
注册地、主要生产经营地 浙江省乐清市乐清经济开发区纬十九路328号
股东构成 序号 股东名称 持股比例
1 欣灵电气 100%
经营范围 低压电器、成套电气设备、建筑电器、交通电器、防爆电器、防雷保护装置、电涌保护器、仪器仪表（不含计量器具）、电线电缆、通信电器及设备、母线槽、电缆桥架、高速公路护栏、服装研发、制造、加工、销售、 技术服务；化工材料（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；对建筑装潢、房地产的投资；对旅游业的投资货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务及其与发行人主营业务的关系 雷顿电气主要从事配电控制系列产品（如双电源自动转换开关、电涌保护器等）的研发、生产和销售业务，是公司主营业务的主要经营实体之一。
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2021年12月31日/2021年度 2022年9月30日/2022年1-9月
总资产 10,401.52 13,394.51
净资产 7,316.56 8,788.35
净利润 1,639.81 1,844.91
注：上述2022年9月30日/2022年1-9月的数据未经审计。
3、股权结构
截至本核查意见出具之日，雷顿电气科技有限公司股权结构如下：
股东名称 持股比例
欣灵电气股份有限公司 100%
五、本次提供借款的目的、对公司的影响及风险防范措施
本次使用募集资金向全资子公司欣大电气有限公司、雷顿电气科技有限公司提供无息借款，用于实施“电磁继电器、微动开关生产线建设项目”和“智能型配电电器生产线建设项目”募投项目的建设，是基于募投项目实施主体建设需求，有利于保障募投项目顺利实施，进而满足公司业务发展需要。募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
欣大电气有限公司、雷顿电气科技有限公司为公司全资子公司，公司对欣大电气有限公司、雷顿电气科技有限公司的生产经营管理活动具有控制权，财务风险处于可控范围内。公司将加强对欣大电气有限公司、雷顿电气科技有限公司经营管理的监督，控制资金风险，保障资金安全。上述借款的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司已与募投项目实施主体欣大电气有限公司、雷顿电气科技有限公司开设募集资金专户，并与保荐机构、募集资金监管银行签订募集资金监管协议，依法、合规做好募集资金的存放、管理与使用。
六、本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用所履行的审议程序及相关意见
公司于2022年11月10日召开第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向全资子公司欣大电气有限公司、雷顿电气科技有限公司提供无息借款，分别用于建设募投项目“电磁继电器、微动开关生产线建设项目”和“智能型配电电器生产线建设项目”，借款金额分别为6,497万元、5,733万元。借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。
（一） 董事会意见
经审议，董事会认为：为保证募集资金投资项目顺利实施，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，董事会同意使用募集资金向全资子公司欣大电气有限公司、雷顿电气科技有限公司提供无息借款，分别用于建设募投项目“电磁继电器、微动开关生产线建设项目”和“智能型配电电器生产线建设项目”，借款金额分别为6,497万元、5,733万元。借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。
（二） 监事会意见
经审议，监事会认为：为保证募投项目的顺利实施，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，公司本次拟使用募集资金向全资子公司欣大电气有限公司、雷顿电气科技有限公司提供无息借款，分别用于建设募投项目“电磁继电器、微动开关生产线建设项目”和“智能型配电电器生产线建设项目”，借款金额分别为6,497万元、5,733万元。借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。
（三） 独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司欣大电气有限公司、雷顿电气科技有限公司提供无息借款，分别用于建设募投项目“电磁继电器、微动开关生产线建设项目”和“智能型配电电器生产线建设项目”，符合公司主营业务的发展方向，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定。因此，全体独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的事项，并同意提交董事会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：欣灵电气本次使用募集资金向全资子公司欣大电气有限公司、雷顿电气科技有限公司分别提供6,497万元、5,733万元的无息借款事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关法律法规。欣灵电气本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律法规的规定及公司募集资金管理制度，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。
综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于欣灵电气股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 黄万 陈磊
黄 万 陈 磊
国泰君安证券股份有限公司
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