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海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司之子公司深圳步科使用部分募集资金向常州精纳提供借款以实施募投项目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海步科自动化股份有限公司（以下简称“步科股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司之子公司深圳市步科电气有限公司（以下简称“深圳步科”）使用部分募集资金向常州精纳电机有限公司（以下简称“常州精纳”）提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2386号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,100万股，发行价为每股人民币20.34元，共计募集资金42,714.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为38,145.41万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月9日出具天健验〔2020〕3-107号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议，具体情况详见公司于2020年11月11日在上海证券交易所网站（）披露的《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金拟使用情况如下：
单位：万元
序号 募集资金运用方向 总投资额 拟投入募集资金 建设期
1 生产中心升级改造项目 9,215.00 9,215.00 3年
2 研发中心升级建设项目 8,567.00 8,567.00 3年
3 智能制造营销服务中心建设项目 2,503.70 2,503.70 3年
4 补充流动资金 6,800.00 6,800.00
合计 27,085.70 27,085.70
三、深圳步科使用部分募集资金向常州精纳提供借款以实施募投项目的情况
公司于2020年11月25日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司深圳市步科电气有限公司增资以实施募投项目的议案》，公司以部分募集资金12,000.00万元向全资子公司深圳步科增资以实施募投项目，其中4,600.00万元用以“生产中心升级改造项目”的建设。
公司于2022年8月9日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司募投项目“生产中心升级改造项目”变更为“智能制造生产基地建设项目”（以下简称“新项目”），新项目由常州精纳实施建设。根据新项目建设的资金需求，公司拟将深圳步科4,600.00万元募集资金及对应的利息、理财收益共计4,810.92万元（以实际转出日的金额为准）以借款的方式提供给常州精纳用于实施新项目，借款期限自实际借款之日起至新项目实施完毕止，借款利率参考一年期LPR确定为年化3.7%。
深圳步科将根据新项目建设实际资金需求，在借款额度内分期汇入。常州精纳可根据新项目实际进展情况到期续借、提前偿还借款或经审议另做其他安排。上述借款仅限用于新项目的实施，不得用作其他用途，且该等借款将存放于董事会同意开设的募集资金专用账户中，并签署相关的募集资金监管协议。公司将按照募集资金管理的相关规定及公司募集资金管理制度对该等募集资金的使用进行监管。
公司董事会授权公司管理层在上述借款额度范围内签署相关借款合同等文件，并根据新项目的实际进展情况及资金使用需求，决定一次或分期拨付相关资金；授权财务部办理相关手续和后续管理工作。
为强化募集资金监管，公司董事会批准常州精纳设立募集资金专户，并授权公司管理层签署办理开立募集资金专户的监管协议。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
四、本次借款对象的基本情况
项目 基本情况
企业名称 常州精纳电机有限公司
统一社会信用代码 913204116739157821
企业类型 有限责任公司
企业地址 常州市新北区华山路18号13A
法定代表人 唐咚
注册资本 1,000万元
经营范围 电机、电器驱动器及自动化控制设备的制造、销售、技术开发、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2008年3月21日
营业期限 无固定期限
股东构成及控制情况 步科股份持有100%股权
主要财务数据（万元） 项目 2022年6月30日/2022年半年度 2021年末/2021年度
总资产 9,898.77 8,915.18
负债总额 2,847.85 2,741.81
净资产 7,050.92 6,173.37
营业收入 5,847.72 11,837.82
净利润 877.54 1,541.13
扣除非经常损益后的净利润 863.02 1,512.49
审计情况 2021年末/2021年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年6月30日/2022年半年度财务数据未经审计。
五、本次借款的目的及对公司的影响
深圳步科向常州精纳提供借款是基于推进新项目建设的需要，符合募集资金使用计划的安排，并符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。
六、本次借款后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，常州精纳将开立募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议。公司将按照募集资金管理的相关规定及公司《募集资金管理制度》对该等募集资金的使用进行监管。严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于2022年8月9日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于深圳步科使用部分募集资金向常州精纳提供借款以实施募投项目的议案》，同意深圳步科使用部分募集资金4,810.92万元（含利息及理财收益，以实际转出日的金额为准）向常州精纳提供借款以实施新项目。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。该议案的实施以《关于变更部分募集资金投资项目的议案》经公司2022年第一次临时股东大会审议通过为前提。
（二）监事会意见
监事会认为：深圳步科使用部分募集资金向常州精纳提供借款以实施“智能制造生产基地建设项目”，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意深圳步科使用部分募集资金向常州精纳提供借款以实施“智能制造生产基地建设项目”。
（三）独立董事意见
独立董事认为：深圳步科使用部分募集资金向常州精纳提供借款，是基于“智能制造生产基地建设项目”建设的需要，符合募集资金使用计划的安排，符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定与要求。综上，全体独立董事同意深圳步科使用部分募集资金向常州精纳提供借款以实施“智能制造生产基地建设项目”。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司之子公司深圳步科使用部分募集资金向常州精纳提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该议案的实施以《关于变更部分募集资金投资项目的议案》经公司2022年第一次临时股东大会审议通过为前提。前述事项是基于募投项目建设的需要，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司之子公司深圳步科使用部分募集资金向常州精纳提供借款以实施募投项目事项无异议。
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