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一、董事会会议召开情况
浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2022年9月29日（周四）以通讯方式召开。因时间紧急，本次会议通知于2022年9月27日以电子邮件方式送达各位董事，召集人董事长于本次董事会会议上就紧急通知的原因作出了说明。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由董事长童建国先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于进一步明确公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2048号），并结合公司2022年第二次临时股东大会之授权，公司董事会按照相关法律、法规的要求，进一步明确公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：
1. 发行规模
本次发行A股可转债募集资金总额为人民币 80,000.00万元，发行数量为8,000,000张，800,000手。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2. 债券利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、
第四年1.50%、第五年2.00%，第六年3.00%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3. 初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 33.64元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4. 到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的本次可转债。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5. 发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年10月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
（2）发行对象
①向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年10月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6. 向原股东配售的安排
原股东可优先配售的永和转债数量为其在股权登记日（2022年10月10日，T-1日）收市后登记在册的持有永和股份的股份数量按每股配售2.965元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002965手可转债。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
公司于2022年3月22日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》，根据上述授权，公司将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记及上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权人员负责办理具体事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（三）审议通过《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，董事会同意公司及本次募投项目实施主体邵武永和金塘新材料有限公司开立募集资金专项账户，用于本次公开发行可转债募集资金的专项储存和使用，并与保荐机构、开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放与使用进行监管。同时授权公司管理层及其授权人员办理签订与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
特此公告。
浙江永和制冷股份有限公司董事会
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