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证券代码：605020 证券简称：永和股份 公告编号：2022-064
浙江永和制冷股份有限公司
关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月29日召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格的议案》。现对有关事项说明如下：
一、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审议程序
1、2021年10月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于的议案》。
2、2021年10月13日至2021年10月22日，在公司内部对本次拟激励对象名单及职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年10月23日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年10月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年11月5日公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
5、2022年8月29日公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格的议案》、《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
二、关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格的说明
（一）调整事由
公司于2022年5月13日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配方案；2022年5月30日，公司披露了《浙江永和制冷股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本269,750,994股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利67,437,748.50元（含税）。确定权益分派股权登记日为：2022年6月6日，除权除息日为：2022年6月7日。
（二）调整结果
1、股票期权行权价格的调整结果
根据经公司股东大会审议通过的《浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
本次调整后首次及预留授予部分股票期权行权价格=32.35-0.25=32.10元/股。
2、限制性股票预留部分授予价格的调整结果
根据经公司股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
本次调整后预留授予部分限制性股票授予价格=20.22-0.25=19.97元/股。
三、对公司业绩的影响
本次调整公司股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
结合公司2021年年度现金分红事项，本次激励计划股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划中关于股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格的调整合法、有效。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
因此，我们一致同意本次调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格事项。
五、监事会意见
监事会认为：鉴于2021年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据公司2021年第三次临时股东大会的授权、2021年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，对相关激励计划的股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格进行调整，调整程序合法合规。监事会同意本次对公司股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格的调整。
六、法律意见书结论性意见
北京市环球律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日，公司调整股票期权行权价格与限制性股票预留部分授予价格和授予预留部分股票期权与限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项及预留授予日、预留授予价格、授予对象及授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
浙江永和制冷股份有限公司董事会
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