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原标题：冰山冷热科技股份有限公司八届二十一次董事会议决议公告
证券代码：000530；200530证券简称：冰山冷热；冰山B公告编号：2021-042
冰山冷热科技股份有限公司
八届二十一次董事会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知，于2021年11月19日以书面方式发出。
2、本次董事会会议，于2021年11月26日以通讯表决方式召开。
3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。
4、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、关于转让松下制冷（大连）有限公司股权的报告
同意公司向松下电器（中国）有限公司（“松下中国”）转让所持松下制冷（大连）有限公司（“松下制冷”）40%股权。本次股权转让完成后，公司将不再持有松下制冷股权。
本次股权转让价格以松下制冷2021年6月30日为基准日经第三方评估机构出具的净资产评估值为基础，确定为17,493.52万元。
上述交易构成关联交易。公司独立董事于2021年11月19日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事横尾定顕、西本重之在审议此项议案时进行了回避。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需经2021年第一次临时股东大会审议通过。
上述议案具体内容详见公司于2021年11月27日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（)的《关于转让松下制冷（大连）有限公司股权的关联交易公告》。
2、关于召开2021年第一次临时股东大会有关事项的报告
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事意见。
冰山冷热科技股份有限公司董事会
2021年11月27日
证券代码：000530；200530证券简称：冰山冷热；冰山B公告编号：2021-044
冰山冷热科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。
2、召集人：冰山冷热科技股份有限公司（“公司”）董事会。经公司八届二十一次董事会议审议，决定召开本次股东大会。
3、会议召开的合法合规性：本次股东大会由公司董事会负责召集，公司董事会认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期和时间
现场会议：2021年12月13日（星期一）下午3:30。
网络投票：2021年12月13日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月13日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。
5、会议召开方式
本次会议采取现场会议投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议的股权登记日
会议的股权登记日为2021年12月7日。B股股东应在2021年12月2日或更早买入公司股票方可参会。
7、出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
本次股东大会须回避表决的股东，不可接受其他股东委托进行投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：公司会议室。
二、会议审议事项
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以上提案属于关联交易事项，关联股东需回避表决。
本次股东大会，不采取累积投票制。
提案内容详见公司于2021年11月27日刊登在《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的八届二十一次董事会议决议公告。
三、提案编码
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四、会议登记等事项
1、登记方式
（1）个人股东亲自出席会议的，应当凭借本人身份证件、股票账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、股东授权委托书及授权股东本人的身份证件复印件、授权股东的股票账户卡和持股凭证，凭上述文件办理登记。
（2）法人股东出席会议需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证，以及委托代理人本人身份证件。
（3）异地股东可以通过传真、信函或者电子邮件的方式进行登记。
（4）登记时间：2021年12月8日起至12月13日现场会议召开时主持人宣布停止会议登记止。
（5）登记地点：公司证券法规部。
2、会议联系方式
电话：（86-411）87968822
传真：（86-411）87968125
联系人：杜宇
地址：大连经济技术开发区辽河东路106号
冰山冷热科技股份有限公司证券法规部
邮编：116630
现场会议会期半天，与会人员的住宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加投票。（参加网络投票具体操作流程详见附件1）
六、备查文件
1、公司八届二十一次董事会议决议。
2、深交所要求的其他有关文件。
冰山冷热科技股份有限公司董事会
2021年11月27日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360530，投票简称：冰山投票。
2、填报表决意见
本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3、股东对总议案（如有）进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年12月13日的交易时间，上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月13日上午9:15至下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：授权委托书
授权委托书
兹委托________先生/女士代表本人（公司）出席冰山冷热科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并对全部议案代为行使表决权。
委托人姓名：___________________委托人身份证号码：___________________
委托人股东账号：_______________委托人持股数：A/B股______________股
受托人姓名：___________________受托人身份证号码：___________________
委托日期：2021年月日
委托有效期限：2021年月日
委托人签名/盖章：___________________
受托人签名：________________________
表决权行使具体指示如下（请在相应的表决意见项下空格内划“√”）：
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证券代码：000530；200530证券简称：冰山冷热；冰山B公告编号：2021-043
冰山冷热科技股份有限公司关于转让松下制冷（大连）有限公司股权的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
松下制冷（大连）有限公司（“松下制冷”）由冰山冷热科技股份有限公司（“公司”）和三洋电机株式会社（“三洋电机”）共同出资设立。松下制冷注册资本为345,000万日元，公司持有松下制冷40%股权，三洋电机持有松下制冷60%股权。
为优化资产结构、助力主营业务改善，公司拟与松下电器（中国）有限公司（“松下中国”）签署股权转让协议，将所持松下制冷40%股权全部转让给松下中国。
2、由于公司控股股东大连冰山集团有限公司（“冰山集团”）的董事、监事中有松下中国董事担任部分董事、监事，松下中国为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2021年11月26日召开的八届二十一次董事会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关联交易的议案。关联董事横尾定顕、西本重之在审议时进行了回避。独立董事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。本次交易尚需经过股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
企业名称：松下电器（中国）有限公司
企业性质：有限责任公司(外国法人独资)
注册地点：北京市朝阳区景华南街5号远洋光华中心C座3层、6层
法定代表人：本间哲朗
注册资本：176,498.5382万美元
统一社会信用代码：91110000625906670H
经营范围：在中国对电器、电子及其他鼓励和允许类产业进行投资,及其他经批准从事的零售、服务相关业务。
松下中国的唯一股东是松下电器产业株式会社。
2、关联方历史沿革、主要业务状况
松下中国成立于1994年8月11日，是日本松下电器产业株式会社在中国设立的投资主体，主要从事松下电器在中国境内的投资事务。
松下中国最近一年的主要财务数据（单位：万元）
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3、公司与关联方间存在的关联关系
公司控股股东冰山集团的董事、监事中有松下中国董事担任部分董事、监事，松下中国为公司的关联法人。
4、松下中国近年经营正常，非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
（1）交易标的：公司所持松下制冷40%股权。该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（2）公司自1992年松下制冷成立时入股，持股比例始终为40%，松下制冷持续经营，股权结构稳定。
2、松下制冷主要股东及各自持股比例：公司（持股40%）、三洋电机（持股60%）
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地点：辽宁省大连经济技术开发区淮河西路117、118号（松岚街10号）
法定代表人：横尾定顕
注册资本：345,000万日元
设立时间：1992年9月11日
统一社会信用代码：912102136048024506
经营范围：环保及能源综合利用的制冷制热设备、空调机械、环保机械及相关联的设备等的设计、生产、制造、销售、安装、售后服务及与此相关联的其它业务。
本次交易，松下制冷股东三洋电机已经声明放弃优先购买权。
松下制冷最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）
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以上财务数据业经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
3、松下制冷非失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权转让，聘请了具有从事证券期货相关业务资产评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司对松下制冷进行了整体评估，评估基准日为2021年6月30日，净资产账面价值为34,661.38万元，净资产评估价值（资产基础法）为43,733.79万元，评估增值率26.17%。根据该评估结果，确定公司所持松下制冷40%股权的转让价格为17,493.52万元。
五、拟签署交易协议的主要内容
1、成交金额：17,493.52万元。
2、支付方式及期限：松下中国将通过双方约定的方式，以货币支付给公司。
3、协议生效条件及生效时间：合同当事人双方签字盖章生效。
4、过渡期安排：自2021年11月1日起至本股权转让手续完成日期间，双方不再对转让对价进行调整，期间收益或损失由受让方承担。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置事宜。交易完成后会减少关联交易，不会出现同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次股权转让，有利于公司适当盘活长期股权投资，优化资产结构，助力主营业务改善。本次股权转让收到资金，公司将用于补充流动资金或归还银行借款，降低财务费用。
2021年1-10月，公司按权益法核算的对松下制冷的投资损失约2,496万元，本次股权转让产生的投资收益约2,734万元。所以，本次股转对公司本年度净收益不会产生较大影响。（以上为初步测算金额，最终以审计报告为准）
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至披露日，公司与松下中国累计已发生的其他各类关联交易的总金额为0万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事于2021年11月19日对此议案进行了事前审议，同意将其提交公司八届二十一次董事会议审议。公司独立董事于2021年11月26日发表了独立意见，他们认为：本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司优化资产结构、助力主营业务改善；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次股权转让。
十、备查文件
1、公司八届二十一次董事会议决议；
2、独立董事意见；
3、松下制冷审计报告；
4、冰山冷热科技股份有限公司拟转让股权涉及的松下制冷（大连）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告。
冰山冷热科技股份有限公司董事会
2021年11月27日
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(整理：平舆县制冷维修培训学校)
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