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证券代码：000530；200530 证券简称：冰山冷热；冰山B 公告编号：2021-043
冰山冷热科技股份有限公司
关于转让松下制冷（大连）有限公司股权的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
松下制冷（大连）有限公司（“松下制冷”）由冰山冷热科技股份有限公司（“公司”）和三洋电机株式会社（“三洋电机”）共同出资设立。松下制冷注册资本为345,000万日元，公司持有松下制冷40%股权，三洋电机持有松下制冷60%股权。
为优化资产结构、助力主营业务改善，公司拟与松下电器（中国）有限公司（“松下中国”）签署股权转让协议，将所持松下制冷40%股权全部转让给松下中国。
2、由于公司控股股东大连冰山集团有限公司（“冰山集团”）的董事、监事中有松下中国董事担任部分董事、监事，松下中国为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2021年11月26日召开的八届二十一次董事会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关联交易的议案。关联董事横尾定顕、西本重之在审议时进行了回避。
独立董事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。本次交易尚需经过股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
企业名称：松下电器（中国）有限公司
企业性质：有限责任公司(外国法人独资)
注册地点：北京市朝阳区景华南街5号远洋光华中心C座3层、6层
法定代表人：本间哲朗
注册资本：176,498.5382万美元
统一社会信用代码：91110000625906670H
经营范围：在中国对电器、电子及其他鼓励和允许类产业进行投资,及其他经批准从事的零售、服务相关业务。
松下中国的唯一股东是松下电器产业株式会社。
2、关联方历史沿革、主要业务状况
松下中国成立于1994年8月11日，是日本松下电器产业株式会社在中国设立的投资主体，主要从事松下电器在中国境内的投资事务。
松下中国最近一年的主要财务数据（单位：万元）
2020年12月31日/2020年度
归属于母公司所有者权益 2,205,702
营业收入 459,113
归属于母公司所有者的净利润 221,872
3、公司与关联方间存在的关联关系
公司控股股东冰山集团的董事、监事中有松下中国董事担任部分董事、监事，松下中国为公司的关联法人。
4、松下中国近年经营正常，非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
（1）交易标的：公司所持松下制冷40%股权。该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（2）公司自1992年松下制冷成立时入股，持股比例始终为40%，松下制冷持续经营，股权结构稳定。
2、松下制冷主要股东及各自持股比例：公司（持股40%）、三洋电机（持股60%）
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地点：辽宁省大连经济技术开发区淮河西路117、118号（松岚街10号）
法定代表人：横尾定顕
注册资本：345,000万日元
设立时间：1992年9月11日
统一社会信用代码：912102136048024506
经营范围：环保及能源综合利用的制冷制热设备、空调机械、环保机械及相关联的设备等的设计、生产、制造、销售、安装、售后服务及与此相关联的其它业务。
本次交易，松下制冷股东三洋电机已经声明放弃优先购买权。
松下制冷最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）
2020年12月31日/2020年度 2021年6月30日/2021年1-6月
资产总额 97,174 93,991
负债总额 54,443 59,330
应收款项总额 75,569 70,378
或有事项涉及的总额 0 0
归属于母公司所有者权益 42,731 34,661
营业收入 59,084 29,651
营业利润 494 -6,530
归属于母公司所有者的净利润 601 -5,863
经营活动产生的现金流量净额 848 389
以上财务数据业经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
3、松下制冷非失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权转让，聘请了具有从事证券期货相关业务资产评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司对松下制冷进行了整体评估，评估基准日为2021年6月30日，净资产账面价值为34,661.38万元，净资产评估价值（资产基础法）为43,733.79万元，评估增值率26.17%。根据该评估结果，确定公司所持松下制冷40%股权的转让价格为17,493.52万元。
五、拟签署交易协议的主要内容
1、成交金额：17,493.52万元。
2、支付方式及期限：松下中国将通过双方约定的方式，以货币支付给公司。
3、协议生效条件及生效时间：合同当事人双方签字盖章生效。
4、过渡期安排：自2021年11月1日起至本股权转让手续完成日期间，双方不再对转让对价进行调整，期间收益或损失由受让方承担。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置事宜。交易完成后会减少关联交易，不会出现同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次股权转让，有利于公司适当盘活长期股权投资，优化资产结构，助力主营业务改善。本次股权转让收到资金，公司将用于补充流动资金或归还银行借款，降低财务费用。
2021年1-10月，公司按权益法核算的对松下制冷的投资损失约2,496万元，本次股权转让产生的投资收益约2,734万元。所以，本次股转对公司本年度净收益不会产生较大影响。（以上为初步测算金额，最终以审计报告为准）
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至披露日，公司与松下中国累计已发生的其他各类关联交易的总金额为0万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事于2021年11月19日对此议案进行了事前审议，同意将其提交公司八届二十一次董事会议审议。公司独立董事于2021年11月26日发表了独立意见，他们认为：本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司优化资产结构、助力主营业务改善；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次股权转让。
十、备查文件
1、公司八届二十一次董事会议决议；
2、独立董事意见；
3、松下制冷审计报告；
4、冰山冷热科技股份有限公司拟转让股权涉及的松下制冷（大连）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告。
冰山冷热科技股份有限公司董事会
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