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证券代码：301008 证券简称：宏昌科技 公告编号：2022-043
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2022年5月9日
2、限制性股票首次授予数量：105.70万股
3、限制性股票授予价格：19.58元/股
4、股权激励方式：第二类限制性股票
浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月9日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为《浙江宏昌电器科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021年度股东大会的授权，确定以2022年5月9日为首次授予日，以19.58元/股的授予价格向符合激励条件的52名激励对象授予105.70万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2022年4月20日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下：
1、激励形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
2、股票来源及种类：
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
3、限制性股票数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为128.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额6,666.6667万股的1.93%。其中，首次授予105.70万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.59%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.00%；预留23.20万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.35%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.00%。
4、本激励计划首次授予涉及的激励对象共计52人，包括公司董事、高级管理人员和公司核心技术/业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女、外籍员工。
激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
预留的限制性股票若在2022年9月30日（含）前授予完成，则预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
预留的限制性股票若在2022年9月30日（不含）后授予完成，则预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不能归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（4）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股19.58元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股19.58元的价格购买公司股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
7、限制性股票的归属条件
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个考核等级，对应的可归属情况如下：
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月29日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
2、2022年3月31日至2022年4月10日，公司通过公告栏张贴的方式在公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年4月15日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-033）。
3、2022年4月20日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。
4、2022年5月9日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的以2022年5月9日为首次授予日，以19.58元/股的授予价格向符合激励条件的52名激励对象授予105.70万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。
二、本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就。确定以2022年5月9日为首次授予日，以19.58元/股的授予价格向符合授予条件的52名激励对象授予105.70万股第二类限制性股票。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予事项相关内容与公司2021年度股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次限制性股票授予的相关情况
1、首次授予日：2022年5月9日
2、限制性股票首次授予人数：52人
3、限制性股票首次授予数量：105.70万股
4、授予价格：19.58元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股票
6、激励对象名单及授出权益分配情况如下：
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
7、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内未买卖公司股票。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。具体参数选取如下：
1、标的股价：29.61元（授予日2022年5月9日公司收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：20.81%、21.31%、22.11%（分别采用深证综指最近一年、两年、三年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
按照首次授予日2022年5月9日公司向激励对象授予限制性股票105.70万股，合计需摊销费用1,167.83万元，2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。；
2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师所出具的年度审计报告为准。
七、独立董事意见
独立董事认为：
1、根据公司2021年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2022年5月9日，该授予日的确定符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激励计划规定的授予条件已成就；
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3、本次授予的激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，具备《公司法》及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、董事会表决本激励计划授予相关议案时，关联董事已回避表决；
6、公司实施本激励计划有利于增强公司董事、高管、核心技术/业务人员对实现公司战略目标的责任感、使命感，有利于公司的长期可持续发展，没有损害公司及全体股东的利益；
综上，我们认为本激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为2022年5月9日，并同意向符合授予条件的52名激励对象授予105.70万股第二类限制性股票，授予价格为19.58元/股。
八、监事会意见
监事会认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、本次授予的激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，具备《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司监事会对董事会确定的授予日进行了核查，认为授予日符合《管理办法》及本激励计划中的有关授予日的相关规定。
综上，公司监事会认为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意本激励计划的首次授予日为2022年5月9日，并同意向符合条件的52 名激励对象授予105.70万股第二类限制性股票，授予价格为19.58元/股。
九、法律意见书的结论性意见
律师认为，根据2021年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的人数、数量及价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十一、备查文件
1、 《浙江宏昌电器科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》；
2、 《浙江宏昌电器科技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》；
3、 《浙江宏昌电器科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、 《上海君澜律师事务所关于浙江宏昌电器科技股份有限公司2022年限制性股票首次授予之法律意见书》；
5、 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江宏昌电器科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
浙江宏昌电器科技股份有限公司
董事会
2022年5月10日
证券代码：301008 证券简称：宏昌科技 公告编号：2022-044
浙江宏昌电器科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“公司）第二届董事会第三次会议于2022年5月9日以现场加通讯的方式召开。会议通知已于2022年5月4日以电话方式通知全体董事。本次会议应表决董事7名，实际表决董事7名。本次会议由陆宝宏先生召集并主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。现将具体情况公告如下：
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并投票表决，通过了如下决议：
1、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2021年度股东大会的授权，董事会认为《浙江宏昌电器科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》规定的限制性股票授予条件已经成就，确定以2022年5月9日为首次授予日，以19.58元/股的授予价格向符合授予条件的52名激励对象授予105.70万股第二类限制性股票。
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》和《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
关联董事佘砚先生、陶珏女士已回避表决。
三、查备文件
1、浙江宏昌电器科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；
2、浙江宏昌电器科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江宏昌电器科技股份有限公司
董事会
2022年5月10日
证券代码：301008 证券简称：宏昌科技 公告编号：2022-045
浙江宏昌电器科技股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2022年5月9日以现场的表决方式召开。会议通知于2022年5月4日以电话方式送达全体监事。本次会议应表决监事3名，实际表决监事3名。本次会议由蓝慧娴女士召集并主持，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并投票表决，通过了如下决议：
（一）以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；
公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划的授予条件是否成就及激励对象是否符合条件进行了核查，认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次授予的激励对象符合《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）规定的激励对象范围，具备《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司监事会对董事会确定的授予日进行了核查，认为授予日符合《管理办法》及本激励计划中有关授予日的相关规定。
综上，公司监事会认为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意本激励计划的首次授予日为2022年5月9日，并同意向符合条件的52名激励对象授予105.70万股第二类限制性股票，授予价格为19.58元/股。
特此公告。
浙江宏昌电器科技股份有限公司
监事会
2022年5月10日
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