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股票代码：688155 股票简称：先惠技术 上市地点：上海证券交易所
上海先惠自动化技术股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二二年七月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
上海证券交易所等监管机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本公司承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书是本公司对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 5
第一节本次交易概况 ................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述................................................................................................ 6
二、本次交易构成重大资产重组................................................................................ 6
三、本次交易不构成关联交易.................................................................................... 7
四、本次交易不构成重组上市.................................................................................... 7
第二节本次交易的实施情况 ....................................................................................... 8
一、本次交易的决策及审批情况................................................................................ 8
二、本次交易的资产过户情况.................................................................................... 8
三、本次交易价款支付及债权债务处理情况............................................................ 9
（一）交易价款支付情况............................................................................................ 9
（二）债权债务处理情况.......................................................................................... 10
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 10
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 10
六、本次交易过程中，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............. 10
七、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 10
（一）相关协议履行情况.......................................................................................... 10
（二）相关承诺履行情况.......................................................................................... 10
八、本次交易相关后续事项的合规性及风险.......................................................... 11
第三节中介机构关于本次交易实施过程的意见 ..................................................... 12
一、独立财务顾问意见.............................................................................................. 12
二、法律顾问意见...................................................................................................... 12
第四节备查文件 ......................................................................................................... 14
一、备查文件.............................................................................................................. 14
二、备查地点.............................................................................................................. 14
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、上市公司、先惠技术 指 上海先惠自动化技术股份有限公司
本次交易 指 上海先惠自动化技术股份有限公司向石增辉等支付现金购买标的公司51%股权
标的公司、宁德东恒 指 宁德东恒机械有限公司
标的资产、交易标的 指 宁德东恒机械有限公司51%股权
交易对方 指 石增辉、林陈彬、林立举
《股权收购协议书》 指 《上海先惠自动化技术股份有限公司与石增辉、林陈彬、林立举关于宁德东恒机械有限公司之股权收购协议书》
《业绩补偿协议书》 指 《上海先惠自动化技术股份有限公司与石增辉关于宁德东恒机械有限公司之业绩补偿协议书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
根据上市公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议及2022年第三次临时股东大会之决议，以及各方签署的交易协议等文件，并经核查，本次重大资产购买交易方案的主要内容如下：
本次交易上市公司拟以支付现金的方式购买石增辉、林陈彬、林立举（以下简称“交易对方”）合计持有的宁德东恒机械有限公司（以下简称“宁德东恒”）51%股权，交易金额合计为81,600万元。本次交易完成后，上市公司将持有宁德东恒51%的股权，成为其控股股东。本次交易对方持有宁德东恒股权及交易价格如下：
单位：万元
交易对方名称 本次交易前持有宁德东恒股权比例 本次出售宁德东恒股权比例 交易价格
石增辉 70.00% 21.00% 33,600.00
林陈彬 20.00% 20.00% 32,000.00
林立举 10.00% 10.00% 16,000.00
合计 100.00% 51.00% 81,600.00
本次交易完成后，宁德东恒成为先惠技术的控股子公司，股权结构变更如下：
单位：万元
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 先惠技术 2,550.00 51.00%
2 石增辉 2,450.00 49.00%
合计 5,000.00 100.00%
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和宁德东恒经审计的2021年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以资产总额、资产净额和营业收入计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 宁德东恒 上市公司 本次交易价格 指标选取标准 指标占比
资产总额 73,023.84 209,905.13 81,600.00 81,600.00 38.87%
资产净额 27,148.10 120,696.62 81,600.00 81,600.00 67.61%
营业收入 90,419.38 110,198.12 - 90,419.38 82.05%
根据上表计算结果，宁德东恒经审计的最近一期资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%，且均超过5,000万元，根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与交易对方及标的公司均不存在关联关系，本次交易不涉及上市公司发行股份。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购资产，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，上市公司的实际控制人为潘延庆和王颖琳，未发生变更，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及审批情况
（一）宁德东恒已于2022年5月20日通过股东会议，同意股东石增辉、林陈彬、林立举将合计持有的宁德东恒51%股权转让给先惠技术，并已盖章签署了《上海先惠自动化技术股份有限公司与石增辉、林陈彬、林立举关于宁德东恒机械有限公司之股权收购协议书》（以下简称“《股权收购协议书》”）及《上海先惠自动化技术股份有限公司与石增辉关于宁德东恒机械有限公司之业绩补偿协议书》（以下简称“《业绩补偿协议书》”）。
（二）交易对方自然人石增辉、林陈彬、林立举无需履行相关决策审批程序，三人已相应签署了《股权收购协议书》，并由石增辉签署了《业绩补偿协议书》。
（三）先惠技术已履行审批或授权
2022年5月20日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于〈上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2022年5月20日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于〈上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2022年7月7日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于〈上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
二、本次交易的资产过户情况
2022年7月8日，宁德东恒已办理完成工商变更登记手续并取得了东侨经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。工商变更登记手续完成后，上市公司持有宁德东恒51%股权。相关信息如下：
公司名称 宁德东恒机械有限公司
统一社会信用代码 913509020984477150
成立时间 2014年05月06日
注册资本 5,000万元
住所 福建省宁德市东侨经济开发区金湾路2-1号
法定代表人 林立举
股权结构 先惠技术持股51%，石增辉持股49%
经营范围 机械设备（不含特种设备）制造、销售；五金制品、钣金制品、电子元器件、汽车零配件加工、销售；金属表面处理及热处理加工；塑料零件制造；塑料包装箱及容器制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、本次交易价款支付及债权债务处理情况
（一）交易价款支付情况
根据股权收购协议书，本次交易的支付安排如下：
1、分期支付安排
（1）在交易协议生效后，且宁德东恒完成本次交易所需要的工商变更登记及备案手续之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付第一期交易对价，为本次交易对价的50.01%，即40,808.16万元；
（2）2023年6月30日前，上市公司应向交易对方支付第二期交易对价，为本次交易对价的剩余部分，即40,791.84万元。
2、支付对象
按照各方确定的本次交易对价及分期支付安排，上市公司以支付现金方式向交易对方购买宁德东恒51%股权的具体情况如下：
序号 姓名 转让宁德东恒股权比例 第一期交易对价金额（万元） 第二期交易对价金额（万元） 合计交易对价金额（万元）
1 石增辉 21.00% 16,803.36 16,796.64 33,600.00
2 林陈彬 20.00% 16,003.20 15,996.80 32,000.00
3 林立举 10.00% 8,001.60 7,998.40 16,000.00
合计 51.00% 40,808.16 40,791.84 81,600.00
3、支付方式
各方一致同意，本次交易全部以现金方式支付交易对价。
4、转让方指定收款账户
转让各方同意在交易协议约定各期付款条件满足之日起五（5）个工作日内向先惠技术发出付款通知书，届时上市公司应向付款通知书指定的各方银行账户支付交易协议约定款项。
（二）债权债务处理情况
本次交易为上市公司购买宁德东恒股东股权，宁德东恒仍为独立存续的法人主体，原由宁德东恒享有和承担的债权债务仍由宁德东恒继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
五、董事、 监事、 高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未作出调整。
六、本次交易过程中，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
上市公司与交易对方签署的《股权收购协议书》《业绩补偿协议书》均已生效，截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照上述协议的相关约定履行协议内容。
（二）相关承诺履行情况
《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了本次重组中相关方作出的重要承诺，截至本报告书出具之日，相关承诺方未出现违反前述承诺的情形。
八、本次交易相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具之日，上市公司就本次交易实施的其他相关后续事项主要为：
（一）交易各方尚需履行《股权收购协议书》《业绩补偿协议书》约定的协议履行期间损失安排及业绩补偿等相关义务；
（二）交易各方尚需履行相应《股权收购协议书》项下交易价款支付义务；
（三）本次交易相关方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺等相关事项；
（四）公司依据相关法律、法规履行后续信息披露义务。
截至本报告出具之日，上述后续事项合法、合规，不存在可预见的实质性法律障碍或者重大法律风险，并正在陆续办理中。本次交易相关风险已在重组报告书中予以披露，不存在应披露而未披露的重大风险。在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节中介机构关于本次交易实施过程的意见
一、独立财务顾问意见
（一）本次交易的实施符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易已获得了必要的批准和授权，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
（二）本次交易涉及的标的资产宁德东恒51%股权已过户至先惠技术名下，本次交易的标的资产已完成过户手续。
（三）本次交易实施过程中不存在本次重组相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
（四）本次交易实施过程中先惠技术的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未作出调整。
（五）本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
（六）本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，相关承诺方未出现违反相关重要承诺的情形。
（七）在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易的后续事项实施不存在实质性法律障碍。
二、法律顾问意见
本所认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的有关事项已获得了必要的授权和批准；本次交易的标的资产已完成过户手续，先惠技术及交易对方尚需按照本次交易涉及协议的约定履行相关义务；本次交易实施过程中不存在本次重组相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；本次交易实施过程中先惠技术的董事、监事、高级管理人员未作出调整；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，相关承诺方未出现违反相关重要承诺的情形；在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易的后续事项实施不存在实质性法律障碍。
第四节备查文件
一、备查文件
（一）《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；
（二）《东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》；
（四）资产过户的相关证明文件。
二、备查地点
（一）上海先惠自动化技术股份有限公司
联系地址：上海市松江区小昆山镇光华路518号
电话：021-57858808
传真：021-57858806
联系人：厉佳菲、何佳川
（二）东兴证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12、15层
电话：010-66555383
传真：010-66555103
联系人：刘阳、汤毅鹏
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(整理：南丹县工控自动化培训学校)
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