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昆山国力电子科技股份有限公司 关于使用募集资金向子公司增资 及提供借款以实施募投项目的公告
证券代码：688103 证券简称：国力股份 公告编号：2023-048
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1065号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为480,000,000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币480,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币13,025,471.69元，实际募集资金净额为人民币466,974,528.31元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0157号《验资报告》验证。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
由于本次可转换公司债券募集资金净额466,974,528.31元低于《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中募集资金投资项目拟使用募集资金的总投资额480,000,000.00元，公司根据可转换公司债券募集资金实际情况并结合公司现有业务经营及目前现金流量情况，决定调整“新能源用直流接触器扩建项目”的拟投入募集资金金额。
各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：
单位：万元
公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目投资总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、本次使用募集资金向子公司增资及提供借款情况
鉴于“新能源用直流接触器扩建项目”的实施主体为昆山国力源通新能源科技有限公司（以下简称“国力源通”），公司拟使用不超过26,697.45万元的募集资金向国力源通提供借款，借款期限为自借款实际发生之日起5年，根据项目建设实际需要，到期后可自动续期，也可提前偿还，借款到期后，授权经营管理层批准续期。借款利率为借款实际发放日前一个月全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
鉴于“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”的实施主体为昆山瑞普电气有限公司（以下简称“瑞普电气”），公司拟使用募集资金不超过人民币20,000.00万元用于实施该项目，其中拟使用募集资金人民币4,000.00万元对瑞普电气进行增资，增资完成后，瑞普电气仍为公司的全资子公司；同时，拟使用不超过16,000.00万元的募集资金向瑞普电气提供借款，借款期限为自借款实际发生之日起5年，根据项目建设实际需要，到期后可自动续期，也可提前偿还，借款到期后，授权经营管理层批准续期。借款利率为借款实际发放日前一个月全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
公司本次使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、募投项目实施主体基本情况
（一）国力源通
国力源通基本情况如下：
国力源通最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
注：以上财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）瑞普电气
瑞普电气基本情况如下：
瑞普电气最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
注：以上财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目对公司日常经营的影响
本次使用部分募集资金向国力源通借款、对瑞普电气增资及提供借款是基于公司募集资金使用计划的需要，有助于推进“新能源用直流接触器扩建项目”及“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”的建设发展，可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。
国力股份持有国力源通92.86%的股权，实际控制国力源通。国力源通按照中国人民银行同期贷款利率向公司支付借款利息，公司向国力源通提供借款不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，不存在侵害上市公司利益的情形。
六、增资及提供借款后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，国力源通、瑞普电气已分别开立募集资金存储专用账户，并与公司、募集资金专户开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定实施监管。
七、相关审议情况及专项意见
（一）董事会意见
公司于2023年6月28日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目相关事项，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。
（二）监事会意见
公司于2023年6月28日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目相关事项，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。
（三）独立董事意见
独立董事认为，公司使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。本次向子公司增资及提供借款完成后，国力源通、瑞普电气的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。公司实际控制子公司国力源通和瑞普电气日常生产经营管理活动，对其借款处于可控范围内，借款形成坏账的可能性很小。
国力源通、瑞普电气已分别开立募集资金存储专用账户，并与公司、募集资金专户开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，保证募集资金监管的有效实施。因此，全体独立董事一致同意《关于使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目的事项已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定，且履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金向子公司增资及提供借款符合募集资金的使用计划，不涉及变相改变募集资金用途，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，招商证券对公司本次使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目的事项无异议。
七、上网公告文件
（一）《昆山国力电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
（二）保荐机构出具的《招商证券股份有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
昆山国力电子科技股份有限公司董事会
2023年6月29日
证券代码：688103 证券简称：国力股份 公告编号：2023-047
昆山国力电子科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资种类：投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）
投资金额：昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用最高额不超过人民币40,000万元（含40,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。
投资期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
履行的审议程序：2023年6月28日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会对本事项发表了明确同意的意见，保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确无异议的核查意见。本事项无需提交股东大会审议。
特别风险提示：尽管公司选择安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），但金融市场会受宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1065号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为480,000,000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币480,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币13,025,471.69元，实际募集资金净额为人民币466,974,528.31元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0157号《验资报告》验证。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金使用及闲置原因
由于本次可转换公司债券募集资金净额466,974,528.31元低于《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中募集资金投资项目拟使用募集资金的总投资额480,000,000.00元，公司根据可转换公司债券募集资金实际情况并结合公司现有业务经营及目前现金流量情况，决定调整“新能源用直流接触器扩建项目”的拟投入募集资金金额。
各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：
单位：万元
由于募集资金投资项目的建设有一定的周期性，根据募投项目的实施进度和资金安排，公司部分募集资金在一定时间内处于暂时闲置状态。
三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置可转换公司债券募集资金投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）投资额度及期限
公司计划使用最高额不超过人民币40,000万元（含40,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（四）实施方式
董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
（六）现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、使用暂时闲置募集资金进行现金管理对公司日常经营的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》办理相关现金管理业务；公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司内审部为现金投资产品事项的监督部门，对公司现金投资产品事项进行审计和监督；独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
六、审议程序及专项意见说明
（一）董事会意见
公司于2023年6月28日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过人民币40,000万元（含40,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（二）监事会意见
公司于2023年6月28日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过人民币40,000万元（含40,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（三）独立董事意见
独立董事认为，公司使用最高额不超过人民币40,000万元（含40,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于充分发挥闲置募集资金的使用效益、获得良好的投资回报，符合公司利益和股东利益。公司使用暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的产品，不违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规及有关规定。因此，全体独立董事一致同意《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司目前经营状况良好，在保证公司募投项目资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集用途的行为，符合公司和全体股东的利益。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定，且履行了必要的审批程序。
综上所述，招商证券对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
七、上网公告文件
（一）《昆山国力电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
（二）保荐机构出具的《招商证券股份有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
昆山国力电子科技股份有限公司董事会
2023年6月29日
证券代码：688103 证券简称：国力股份 公告编号：2023-049
昆山国力电子科技股份有限公司关于
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：44.9680万股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，共计85名符合条件的激励对象合计可归属限制性股票44.9680万股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、授予数量：149.25万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额9,539万股的1.56%。其中，首次授予限制性股票120.25万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额9,539万股的1.26%，占本次激励计划授予限制性股票总数的80.57%；预留授予限制性股票29.00万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额9,539万股的0.30%，占本次激励计划授予限制性股票总数的19.43%。
3、授予价格（调整后）：27.41元/股（公司2021年度、2022年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由28.00元/股调整为27.41元/股）
4、激励人数：首次授予91人
5、归属安排具体如下：
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
6、任职期限和业绩考核要求：
（1）激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当期的归属条件之一。
本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
②上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及后续全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
③上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“C-”、“D”和“E”六个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
（二）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年5月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核查的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月24日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《昆山国力电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事许乃军先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年5月24日至2022年6月2日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2022年6月3日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《昆山国力电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。
4、2022年6月8日，公司召开2022年第二次股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年6月9日在上海证券交易所网站（）披露了《昆山国力电子科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027）。
5、2022年6月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年10月24日至2022年11月2日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟预留授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2022年11月4日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《昆山国力电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-044）。
8、2023年6月7日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对剩余预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2023年6月28日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）历次限制性股票授予情况
公司于2022年6月10日向91名激励对象首次授予120.25万股限制性股票；2022年10月21日向10名激励对象预留授予24.70万股限制性股票；2023年6月7日向2名激励对象剩余预留授予4.30万股限制性股票。
（四）激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司本次激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年6月28日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的85名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为44.9680万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的40%。
首次授予部分的授予日为2022年6月10日，因此本次激励计划首次授予部分第一个归属期为2023年6月12日至2024年6月7日。
2、首次授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
综上所述，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合归属条件的85名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计44.9680万股。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
鉴于本次激励计划中有6名激励对象因离职已不具备激励对象资格，董事会同意作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计7.83万股。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期85名激励对象的归属条件已成就，其本次可归属限制性股票数量合计44.9680万股。本事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。
（五）独立董事意见
我们认为：根据《激励计划（草案）》及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的85名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为44.9680万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司依据2022年第二次临时股东大会的授权在归属期内为满足条件的激励对象办理首次授予部分第一个归属期归属相关事宜。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（一）授予日：2022年6月10日
（二）归属数量：44.9680万股
（三）归属人数：85人
（四）授予价格（调整后）：27.41元/股（公司2021年度、2022年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由28.00元/股调整为27.41元/股）
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（六）首次授予激励对象名单及第一期归属情况：
注：1、上表中“已获授的限制性股票数量”为剔除已离职员工拟作废的已获授的限制性股票数量后的数据。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核查情况
公司本次激励计划首次授予的激励对象共91人，除6名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其余85名激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就。
综上所述，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估。公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
【需补充法律意见】
八、独立财务顾问报告
独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，国力股份本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就。本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的相关规定在有关部门办理限制性股票归属的相关手续并履行相应的信息披露义务。
七、上网公告附件
（一）昆山国力电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
（二）昆山国力电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（四）【】的法律意见书；
（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
昆山国力电子科技股份有限公司董事会
2023年6月29日
证券代码：688103 证券简称：国力股份 公告编号：2023-046
昆山国力电子科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国力股份”）于2023年6月28日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入的自筹资金，金额为8,196,704.22元。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
一、募集资金基本情况和募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1065号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为480,000,000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币480,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币13,025,471.69元，实际募集资金净额为人民币466,974,528.31元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0157号《验资报告》验证。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
根据《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司向不特定对象发行可转换公司债券的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、预先投入的自筹资金情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年6月25日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6,289,157.04元，具体情况如下：
单位：元
公司已在《募集说明书》中对募集资金置换预先投入做出了安排，本次拟置换方案与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触；置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合法律法规的相关规定。
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币13,025,471.69元（不含增值税），截至2023年6月25日止，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为1,907,547.18元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币1,907,547.18元（不含增值税），具体情况如下：
单位：元
注:以上金额均为不含税金额。
（三）预先投入的自筹资金总额
截至2023年6月25日止，公司预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计8,196,704.22元，本次公司使用募集资金置换上述预先投入的自筹资金金额8,196,704.22元。
上述事项已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了容诚专字[2023]230Z2180号《关于昆山国力电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》。
三、使用募集资金置换预先投入的自筹资金对公司日常经营的影响
公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
四、审议程序及专项意见说明
（一）董事会意见
公司于2023年6月28日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入的自筹资金，金额为8,196,704.22元。公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。
（二）监事会意见
公司于2023年6月28日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入的自筹资金，金额为8,196,704.22元。公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。
（三）独立董事意见
独立董事认为，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目和支付发行费用的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次以募集资金置换预先已投入的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。因此，全体独立董事同意《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
（四）会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，国力股份《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了国力股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2023]230Z2180号《关于昆山国力电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》，公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定，且履行了必要的审批程序。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上所述，招商证券对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
五、上网公告文件
（一）《昆山国力电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
（二）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具容诚专字[2023]230Z2180号《关于昆山国力电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》；
（三）保荐机构出具的《招商证券股份有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
昆山国力电子科技股份有限公司董事会
2023年6月29日
证券代码：688103 证券简称：国力股份 公告编号：2023-045
昆山国力电子科技股份有限公司
关于调整部分募集资金投资项目
拟投入募集资金金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“国力股份”或“公司”）于2023年6月28日召开了公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额。公司独立董事、监事会及招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项发表了明确的同意意见。
一、募集资金基本情况和募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1065号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为480,000,000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币480,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币13,025,471.69元，实际募集资金净额为人民币466,974,528.31元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0157号《验资报告》验证。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
根据《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司向不特定对象发行可转换公司债券的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、部分募集资金投资项目金额的调整情况
由于本次可转换公司债券募集资金净额466,974,528.31元低于《募集说明书》中募集资金投资项目拟使用募集资金的总投资额480,000,000.00元，公司根据可转换公司债券募集资金实际情况并结合公司现有业务经营及目前现金流量情况，决定调整“新能源用直流接触器扩建项目”的拟投入募集资金金额。
各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：
单位：万元
公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目投资总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司日常经营的影响
公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次调整有利于优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
四、审议程序和专项意见
（一）董事会意见
公司于2023年6月28日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，本次调整后的拟投入募集资金金额为46,697.45万元。公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。
（二）监事会意见
公司于2023年6月28日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，本次调整后的拟投入募集资金金额为46,697.45万元。公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。
（三）独立董事意见
独立董事认为，鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的实际情况，公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定，且履行了必要的审批程序。公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，招商证券对公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项无异议。
五、上网公告文件
（一）《昆山国力电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
（二）保荐机构出具的《招商证券股份有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》。
特此公告。
昆山国力电子科技股份有限公司董事会
2023年6月29日
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