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证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2022-061债券代码：123087 债券简称：明电转债
深圳明阳电路科技股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划首次授予
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次符合解除限售的激励对象共 111名，可解除限售的限制性股票共计545,640股，约占目前公司总股本294,666,395股的0.19%。
2. 本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月9日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现对有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年1月10日，公司召开第二届董事会第十次（临时）会议和第二届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2020年4月9日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议和第二届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司 及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（三）2020年4月10日至4月20日，公司对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2020年4月22日，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2020年4月29日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，2020年6月2日，公司召开的第二届董事会第十五次（临时）会议和第二届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单（调整后）进行核实并发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）核查意见》。
（六）2020年6月11日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司实际向129名激励对象授予限制性股票2,112,900股，授予价格为9.31元/股，授予日为2020年6月2日，首次授予的限制性股票于2020年6月15日上市。本次授予完成后，公司总股本由277,200,000股增加至279,312,900股。
（七）2020年12月25日，公司第二届董事会第二十四次（临时）会议和第二届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中6名原激励对象因离职，已不符合《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计92,900股，回购价格为9.31元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（八）2021年1月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销6名原激励对象合计持有的92,900股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（九）2021年4月13日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销部分限制性股票事宜已完成。
（十）2021年6月7日，公司第二届董事会第三十一次（临时）会议及第二届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（十一）2021年6月10日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股票数量为：808,000股，上市流通日为2021年6月15日。
（十二）2021年8月9日，公司第二届董事会第三十三次（临时）会议和第二届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中4名原激励对象因离职，已不符合《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计28,920股，回购价格为9.01元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（十三）2021年8月30日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 4名原激励对象合计持有的28,920股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（十四）2021年12月16日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述 4名离职激励对象限制性股票的回购注销手续。
（十五）2022年1月12日，公司第二届董事会第三十九次（临时）会议和第二届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中8名原激励对象因离职，已不符合《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计91,800股，回购价格为9.01元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（十六）2022年2月8日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 8名原激励对象合计持有的91,800股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
二、本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》中限制性股票的解除限售条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售：
1.本激励计划第二个限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%
第二个解除限售期 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三个解除限售期 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
本激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期为首次授予限制性股票上市之日起24个月。本激励计划首次授予第二个解除限售期为自首次授予限制性股票授予上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票数量的30%。本激励计划首次授予日为2020年6月2日，上市日为2020年6月15日，本激励计划的第二个限售期将于2022年6月14日届满。
2.本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
本激励计划第二期解除限售条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求 本激励计划第二个解除限售期解除限售考核目标为：公司需要满足下列两个条件之一： （1）以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于15%； （2）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%。 （以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。） 以公司 2019年营业收入 1,149,543,078.35元为基数，公司2021年营 业 收 入1,854,089,273.40元，增长率为61.29%。 公司指标高于业绩考核要求，满足解除限售条件。
4、个人层面绩效考核要求 公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人解除限售比例。 激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： 本次申请解除限售的111名激励对象个人层面绩效考核结果均为A，满足全部100%解除限售条件。
评价等级 A B C
个人解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司根据本激励计划相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共 111名，可解除限售的限制性股票数量为545,640股，约占目前公司总股本294,666,395股的0.19%。
三、本激励计划第二个解除限售期解除限售情况
1．本次可解除限售的激励对象人数为111人。
2.本次可解除限售的限制性股票数量为：545,640股，约占目前公司总股本294,666,395股的0.19%。
3．本激励计划第二个解除限售期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如
下：
姓名 职务 获授的限制性股票数量（股） 第二个解除限售期可解除限售数量（股） 剩余未解除限售的限制性股票数量（股）
蔡林生 副总经理、董事会秘书 120,000 36,000 36,000
中层管理人员和核心技术(业务)人员（110人） 1,698,800 509,640 509,640
合计 1,818,800 545,640 545,640
激励对象中蔡林生先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次可解除限售激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案修订稿）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，且本激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理本激励计划第二个解除限售期解除限售相关事宜。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，不存在《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》和《考核管理办法》等规定的不得解除限售的情形；本激励计划的111名激励对象的解除限售资格合法、有效，本次可解除限售的限制性股票数量为545,640股；本次解除限售的安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效。
因此我们一致同意公司根据相关规定办理本激励计划第二个解除限售期解除限售相关事宜。
六、监事会意见
2022年6月9日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为：按照公司《激励计划（草案修订稿）》和《考核管理办法》的相关规定，公司本激励计划首次授予的限制性股票的第二个限售期即将届满，本激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件已经全部成就。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为111名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司在第二个限售期届满后对111名激励对象持有的545,640股限制性股票解除限售。
七、法律意见书结论性意见
北京德恒（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售事项已履行了相关程序并取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期即将届满；本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经达成，可解除限售对象及可解除限售数量符合《公司法》《激励管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、备查文件
（一）《第三届董事会第六次会议决议》；
（二）《第三届监事会第五次会议决议》；
（三）《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
（四）《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》；
（五）其他文件。
特此公告。
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