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证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临2022-071
济南高新发展股份有限公司
关于转让子公司济南济高产业投资有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全资子公司济南高新产业发展有限公司（简称“济高产发”）拟将持有的济南济高产业投资有限公司（简称“济高产投”）100%股权转让给济南高新盛和发展有限公司（简称“济高盛和”），转让价款为39.76万元。济高产投持有深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）（简称“天盈汇鑫”）99.9286%有限合伙份额，天盈汇鑫间接持有三六零股票等资产。截至目前，济高产投应付济高产发324,676,591.64元，济高产投承诺将于2022年12月31日前偿还上述款项，济高产投将持有的天盈汇鑫99.9286%有限合伙份额质押给济高产发，为上述款项提供担保。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司第十届董事会第三十二次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
为聚焦主业发展，剥离与公司主业无关的财务投资，公司于2022年9月29日召开第十届董事会第三十二次临时会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议转让子公司济南济高产业投资有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司济高产发将持有的济高产投100%股权转让给济高盛和，本次股权转让以评估机构出具的评估值为基础，并经双方协商一致，确定本次股权转让价款为39.76万元。本次股权转让后，济高产投不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见：公司本次剥离与主业无关的财务投资，有利于公司聚焦主业发展，推动公司积极转型，符合公司和股东的利益；本次交易价格以评估价格为基础经双方协商确定，交易价格公允、合理；董事会决策程序符合相关法律法规要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
二、交易各方情况
1、济高产发，统一社会信用代码：91370100MA94DBG85M；法定代表人：贾为；注册资本：300万元，其中公司持有其100%股权；成立日期：2021年6月29日；注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼103；经营范围：自然科学研究和试验发展；住房租赁；物业管理；房地产评估；房地产咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商业综合体管理服务；工程管理服务；住宅水电安装维护服务；非居住房地产租赁；酒店管理；园区管理服务等。
截至2021年12月31日，济高产发总资产61,441.71万元，净资产53,412.13万元；2021年实现营业收入0万元，净利润-5,464.09万元。
截至2022年6月30日，济高产发总资产109,466.34万元，净资产21,633.41万元；2022年1-6月实现营业收入8,387.05万元，净利润-20,288.94万元。
2、济高盛和，统一社会信用代码：91370100307099973H；法定代表人：周慕天；注册资本：48,500万元，其中济南高新技术产业开发区物业管理总公司出资47,045万元，占比97%，济南国际会展中心有限公司出资1,455万元，占比3%；住所：济南市高新区正丰路554号；经营范围：资产管理服务、物业管理、非居住房地产租赁、住房租赁、停车场服务、融资咨询服务、房地产咨询、房地产经纪等。济高盛和与公司不存在关联关系。
截至2021年12月31日，济高盛和总资产39,615.70万元，净资产26,735.30万元；2021年实现营业收入563.06万元，净利润-1,482.12万元。（经审计）
截至2022年6月30日，济高盛和总资产51,975.69万元，净资产28,120.21万元；2022年1-6月实现营业收入6,184.19万元，净利润1,384.91万元。（未经审计）
三、交易标的基本情况
济高产投，统一社会信用代码：91370100MA3WLU2A2H；法定代表人：樊黎明；注册资本：100万元，公司全资子公司济高产发持有其100%股权；成立日期：2021年4月14日；注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号；经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。
济高产投作为有限合伙人持有天盈汇鑫99.9286%份额，天盈汇鑫作为单一LP持有中恒星光—VIE回归基金一期基金（简称“中恒星光”）项下的委托财产，同时，中恒星光作为单一LP认购宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁波挚信”）的份额，占宁波挚信认缴出资额的99.68%，参与投资360项目等。截至目前，宁波挚信直接持有三六零股票12,303,824股，同时宁波挚信持有三六零第一大股东天津奇信志成科技有限公司（简称“奇信志成”）1.18%股权，奇信志成目前持有三六零股票3,296,744,163股等。
济高产投产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至2021年12月31日，济高产投总资产613,640.07万元，净资产53,506.26万元；2021年1-6月，实现营业收入0万元，净利润-5,369.97万元。（经审计）
截至2022年6月30日，济高产投总资产41,236.33万元，净资产23.23万元；2022年1-6月，实现营业收入0万元，净利润-21,115.37万元。（经审计）
截至目前，济高产投应付济高产发324,676,591.64元，济高产投承诺将于2022年12月31日前偿还上述款项，济高产投将持有的天盈汇鑫99.9286%有限合伙份额质押给济高产发，为上述款项提供担保。
四、标的资产评估情况
公司聘请山东德永房地产资产评估咨询有限公司对济高产投股东全部权益价值进行评估，并出具了《济南高新发展股份有限公司拟转让股权涉及的济南济高产业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经采用资产基础法，于评估基准日2022年6月30日，济高产投总资产账面价值41,236.33万元，评估价值为41,252.86万元，增值率为0.04%；总负债账面价值为41,213.10万元，评估价值为41,213.10万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为23.23万元，评估价值为39.76万元，增值率为71.16%。
本次交易价格以评估值为基础，经双方协商，确定济高产投100%股权的转让价格为39.76万元。
五、济高产发（下称“甲方”）与济高盛和（下称“乙方”）签署的《股权转让协议书》主要内容
1、标的股权和股权转让：甲方持有的济高产投100%股权。
甲方将持有的济高产投100%的股权全部转让给乙方，乙方同意受让上述全部股权。甲方同意转让且乙方同意受让的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利、义务。
2、转让价款、支付方式：标的股权转让总价款为39.76万元，由乙方于本协议生效之日起15个工作日内支付至甲方指定账户。乙方支付全部转让价款后，甲方将济高产投股权转让登记至乙方名下。
3、股权转让有关费用的负担：双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由双方按照法律规定承担。
4、有关权利义务的承受：从变更登记之日起，乙方实际行使作为济高产投股东的权利，并履行相应的股东义务；自双方确定的评估基准日起至变更登记之日，济高产投产生的损益由乙方承担。
5、生效条款：协议经双方签章后成立，经相关方有权机构审议通过后生效。
协议还就双方声明、违约责任等事项进行了约定。
六、本次交易对公司的影响
公司本次剥离与主业无关的财务投资系基于公司实际情况和业务发展规划作出的决策，有利于聚焦主业发展，符合公司和股东的利益。本次交易价格以评估价格为基础经双方协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。前期，公司已按照企业会计准则，根据公允价值对天盈汇鑫等投资的三六零投资项目等确认公允价值变动损失及投资损失，且本次交易价格以评估价值为基础确定，预计不会对公司后期利润产生重大影响，具体以年审会计师审计结果为准。本次交易完成后，济高产投将不再纳入公司合并报表范围。
截至目前，济高产投应付济高产发324,676,591.64元，济高产投承诺将于2022年12月31日前偿还上述款项，济高产投将持有的天盈汇鑫99.9286%有限合伙份额质押给济高产发，为上述款项提供担保。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
济南高新发展股份有限公司
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