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广东水电二局股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对广东水电二局股份有限公司的 重组问询函》的回复公告（下转C65版）
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2022-085
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年6月14日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”或“公司”）收到深圳证券交易所《关于对广东水电二局股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第8号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同本次重组中介机构对问询函中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。
除非文义载明，相关简称与《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、关于交易方案
问题1：
报告书显示，2021年12月1日，广东省国资委将省政府、省财政厅分别持有的交易标的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）90%、10%股权无偿划转至交易对手方广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股“）。本次无偿划转前，建工集团的出资人为广东省国资委、广东省财政厅，建工控股为建工集团的全资子公司；本次无偿划转后，建工控股的出资人变更为广东省国资委、广东省财政厅，建工集团变更为建工控股的全资子公司。2021年12月2日，建工控股作出股东决定，同意建工集团注册资本由937,590.50万元减至290,000万元。请你公司：
（1）结合无偿划转前后建工集团主要资产情况与经营状况,说明作出相关安排的主要考虑，是否有利于建工集团业务发展,进而维护上市公司利益。
（2）说明截至目前建工控股对建工集团的实缴出资额，建工控股在筹划本次交易前对建工集团减资的主要考虑、减资资金用途及实际完成情况，减资事项是否有利于维护建工集团生产经营稳定及业务发展。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合无偿划转前后建工集团主要资产情况与经营状况，说明作出相关安排的主要考虑，是否有利于建工集团业务发展，进而维护上市公司利益
2021年11月22日，建工集团收到广东省国资委印发的《转发广东省人民政府关于省建工集团股权划转相关事项的批复》，批复同意：1）将原建工集团全资子公司建工控股的出资人变更为省政府（持股90%）、省财政厅（持股10%），省政府授权省国资委履行出资人职责；2）同意将省政府、省财政厅分别持有的建工集团90%、10%股权无偿划转至建工控股。2021年12月7日，建工控股作出《关于无偿划转水电集团股权、建科院及粤水电股份的批复》，批复同意：将建工集团持有的水电集团100%股权、水电集团持有的粤水电36.48%股份、建工集团及机施公司合计持有的73.62%建科院股份无偿划转至建工控股。无偿划转实施完成后，建工集团不再持有粤水电的股份，建工控股成为粤水电的控股股东。（以上合称“2021年无偿划转”）。
2021年无偿划转实施完成后，粤水电上层持股结构由“广东省国资委—建工集团—水电集团—粤水电”变更为“广东省国资委—建工控股—粤水电”，建工集团上层持股结构由“广东省国资委—建工集团”变更为“广东省国资委—建工控股—建工集团”。该等无偿划转实施的考虑系：履行公开承诺解决同业竞争问题，为本次发行股份购买资产搭建合适的交易架构，从而通过发行股份购买资产方式，将建工集团的建筑施工业务整体注入上市公司。具体如下：
1、本次交易系履行公开承诺，解决同业竞争的重要举措
为贯彻落实中共中央《关于深化国有企业改革的指导意见》，推动广东省建筑业国企改革步伐，提高国有资产证券化率，2017年12月8日，广东省人民政府作出《关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复》（粤府函[2017]355号），批复原则同意《省属建筑工程板块企业改革重组方案》，将建工集团与水电集团合并重组。基于此，广东省国资委将水电集团100%股权无偿划转给建工集团，建工集团将持有水电集团100%股权，从而间接持有粤水电股权。因建工集团与粤水电主营业务同属建筑业，在主营业务存在一定重合，存在同业竞争情况。
鉴于此建工集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“建工集团将于本次无偿划转工商变更登记完成后五年内，结合有关企业实际情况，对符合资产注入条件的以发行股份购买资产等方式注入上市公司”。此外，2021年无偿划转后，建工控股成为粤水电的直接控股股东，亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
因此，本次粤水电发行股份购买建工集团100%股权并募集配套资金，系建工控股、建工集团履行公开承诺，解决同业竞争的重要举措。
2、2021年无偿划转将建工集团与粤水电的原上下持股关系调整为同为建工控股直接控股的股权结构，完善本次交易架构
2021年无偿划转实施前后，建工集团、建工控股、粤水电的股权结构图如下：
2021年无偿划转前，建工集团间接持股粤水电37.32%股份，为粤水电的间接控股股东。如保留建工集团与粤水电的上下持股关系，粤水电发行股份购买本次交易标的建工集团100%的股权后，将形成建工集团与粤水电的交叉持股情况，构成本次交易的实质障碍。
为履行公开承诺解决同业竞争问题，理顺股权结构，为本次发行股份购买资产搭建合适的交易架构，从而通过发行股份购买资产方式，将建工集团的建筑施工业务整体注入上市公司，建工集团于2021年8月设立了全资子公司建工控股，后通过无偿划转的方式最终形成了以建工控股为控股平台、建工集团及粤水电同为建工控股下属子公司的股权架构。在该等股权架构下，粤水电发行股份购买建工集团100%股权，可避免交易完成后的交叉持股问题，使得本次交易实施具备可行性和必要性。
2021年无偿划转的具体实施过程、实施前后的股权结构图如下：
3、对标的公司及本次交易影响分析
（1）对标的财务数据的影响分析
本次交易中大华会计师出具的《标的公司审计报告》系按照报告期内剥离调整资产在报告期期初即已完成剥离调整的模拟口径编制，标的公司财务数据已充分考虑该等事项的影响，因此本次标的公司的财务数据不存在因剥离调整而虚增或虚减的情形。
（2）对标的资产及经营情况的影响分析
2021年无偿划转实施前，建工控股、粤水电为建工集团的控股子公司，系建工集团合并报表范围内的子公司。建工控股系建工集团于2021年8月为本次交易新设的全资子公司，注册资本为1,000万元，划转实施前无实质经营业务；粤水电为本次交易中发行股份的上市公司主体，主营业务涵盖工程施工、新能源发电。2021年无偿划转实施后，建工控股、粤水电不再作为建工集团合并报表范围内的子公司，相关资产及业务亦不再纳入建工集团合并报表范围内。
除前述无偿划转外，基于聚焦施工主业及资产合规的原则，本次交易前建工集团，将部分不符合注入上市公司资产条件、与标的公司不具有业务协同性、与标的公司不同主营业务且拟独立IPO的相关子公司股权等资产剥离至建工控股等主体，使标的公司保留建筑施工类业务并满足《重组管理办法》等相关法律法规要求。具体情况已披露于本次交易重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（五）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况”。
经上述剥离调整后，建工集团聚焦建筑施工业务，涵盖轨道交通建设、市政工程施工、房屋建筑施工领域，在超高层、大型公用建筑、盾构等方面具备雄厚的实力和丰富的经验，本次交易完成后将有效解决同业竞争问题，有利于维护上市公司中小股东利益。
（3）对本次交易的影响分析
为履行公开承诺解决同业竞争问题，理顺股权结构，为本次发行股份购买资产搭建合适的交易架构，从而通过发行股份购买资产方式，将建工集团的建筑施工业务整体注入上市公司，建工集团于报告期内设立了建工控股，并通过无偿划转的方式最终形成了以建工控股为控股平台、建工集团及粤水电同为建工控股下属子公司的股权架构。在现有股权架构下实施粤水电发行股份购买资产收购建工集团100%股权，可避免交易完成后的交叉持股问题，具备必要性。此外，本次交易的标的公司建工集团聚焦建筑施工业务，涵盖轨道交通建设、市政工程施工、房屋建筑施工领域，在超高层、大型公用建筑、盾构等方面具备雄厚的实力和丰富的经验，本次交易完成后将有效解决同业竞争问题，有利于维护上市公司中小股东利益。
（二）说明截至目前建工控股对建工集团的实缴出资额，建工控股在筹划本次交易前对建工集团减资的主要考虑、减资资金用途及实际完成情况，减资事项是否有利于维护建工集团生产经营稳定及业务发展
1、建工集团减资的实施进展等情况
2021年11月15日，建工集团召开董事会并作出决议，同意建工集团注册资本由937,590.5万元减至290,000万元并在减资事项完成后同步修改公司章程。
2021年12月2日，建工控股作出股东决定，同意建工集团本次减资并就减资事项修改章程。同日，建工集团就本次减资相关事宜签署了《广东省建筑工程集团有限公司章程》。
2021年12月3日，建工集团就本次减资事项在广州日报刊载减资公告，公告期内无债权人要求建工集团清偿债务或提供担保。
2021年1月20日，广东省市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通内字[2022]第44000012200000075号），核准本次变更。
截至本回复出具日，该等减资事项已实施完毕，建工控股持股建工集团100%股权，建工控股对建工集团的实缴出资额为290,000.00万元人民币。
2、建工集团减资的主要考虑及合理性
本次交易前，建工集团基于聚焦核心业务、提升市场竞争力、解决同业竞争的原则进行了资产剥离调整，将相关子公司股权等资产剥离至建工控股，使建工集团保留建筑施工类业务并满足《重组管理办法》等相关法律法规要求，剥离的方法主要为无偿划转，具体情况详见本次重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（五）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况”。
该等无偿划转实施后，将致建工集团所有者权益总额降低。建工集团账面未分配利润、盈余公积及资本公积金额未能足够冲抵减少金额，因此建工集团通过减资方式实现财务处理。上述减资事项并不涉及建工控股通过减资从建工集团获取资金，亦不涉及资金用途。
综上，本次交易前，建工集团减少注册资本，系建工集团实施无偿划转账务处理导致的结果，减少的注册资本用于冲抵所有者权益降低，具备合理性；本次减资事项并不涉及建工控股通过减资从建工集团获取资金，不涉及资金用途。建工集团减资已按照相关法律法规要求履行相应的法律程序，不存在任何债权债务或其他潜在纠纷。因此，该等减资事项不会对建工集团生产经营稳定及业务发展造成不利影响。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、建工集团于报告期内设立了建工控股，并通过无偿划转的方式最终形成了以建工控股为控股平台、建工集团及粤水电同为建工控股下属子公司的股权架构。上述2021年无偿划转系基于调整建工集团与粤水电的原上下持股关系，完善本次交易架构考虑做出的安排，亦系建工集团履行公开承诺、解决同业竞争的重要举措。因此，该无偿划转有利于建工集团履行公开承诺，解决与上市公司粤水电的同业竞争，有利于维护上市公司中小股东的利益。
2、本次交易前，建工集团减少注册资本，系建工集团实施无偿划转账务处理导致的结果，减少的注册资本用于冲抵所有者权益降低，具备合理性；本次减资事项并不涉及建工控股通过减资从建工集团获取资金，不涉及资金用途。此外，建工集团减资已按照相关法律法规要求履行相应的法律程序，不存在任何债权债务或其他潜在纠纷，该等减资事项不会对建工集团生产经营稳定及业务发展造成不利影响。
问题2：
报告书显示，本次交易完成后，你公司2021年度关联销售备考金额为351,895.35万元，相比本次交易前增长162.96%，营业收入备考金额为7,599,606.77万元，相比本次交易前增长429.17%。请你公司：
（1）说明报告期内建工集团工程施工业务对应的关联收入金额及占比、毛利率情况，与建工集团为其他非关联方提供的工程施工业务及同行业可比上市公司相关业务毛利率水平是否存在较大差异，同时结合关联交易背景、项目获取方式、定价依据、收费模式等，说明相关关联交易是否公允合理。
（2）说明建工集团报告期内新增订单是否主要来自关联方,是否存在重大关联方依赖。
（3）基于上述问题的答复，分析说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明报告期内建工集团工程施工业务对应的关联收入金额及占比、毛利率情况，与建工集团为其他非关联方提供的工程施工业务及同行业可比上市公司相关业务毛利率水平是否存在较大差异，同时结合关联交易背景、项目获取方式、定价依据、收费模式等，说明相关关联交易是否公允合理。
1、建工集团工程施工业务的关联销售基本情况
根据大华出具的模拟合并审计报告，建工集团2020年、2021年关联销售金额分别为288,438.98万元、236,715.60万元，占同期营业收入的比例分别为5.64%及3.83%。因此，建工集团关联销售占比较低，营业收入主要来源于非关联方。具体情况如下：
单位：万元
2、建工集团工程施工业务关联销售合理性
建工集团的关联销售主要系承接关联方的工程项目，向关联方提供工程施工服务。建工集团作为大型建筑企业集团，拥有各类工程总承包特级资质及专业配套齐全的资质体系，具备建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级、公路工程施工总承包特级、机电工程施工总承包一级等建筑业企业资质，且具备较为丰富的工程施工经验。
因建工集团工程施工的综合业务实力，广东省粤东三江连通建设有限公司、广东省兴粤投资有限公司等关联方基于其自身的项目建设需求向建工集团采购工程施工服务，主要涉及的工程项目为榕江关埠引水工程项目、韩江鹿湖隧洞引水工程、汕头市潮阳区（练江）中小河流工程、揭阳市产业园项目中小河流治理工程、垦造水田项目、广花一级公路地下综合管廊及道路快捷化改造配套工程、北江航道扩能升级项目白石窑枢纽、濛浬枢纽船闸工程等。在此背景下，建工集团作为总承包商主要系通过招投标的方式承接该等关联方发包的工程施工项目，具备合理的商业理由。
3、建工集团工程施工业务关联销售公允性
报告期内关联销售合同的主要定价方式为通过招投标方式确定。公司投标时的定价依据主要为根据招标文件工程量清单及招标控制价，结合投标工程所在地造价管理部门发布的政策文件，充分考虑当地人工、原材料、机械设备等实际价格及变动因素影响，复核工程量清单并对工程成本及盈亏风险点进行分析，决定投标报价。该等项目的主要收费模式与行业惯例相符，在施工过程中主要依据发承包双方及监理等单位确认的“工程价款结算单”办理结算合同价款。
工程施工服务系非标准化服务，工程施工项目的毛利率取决于项目规模、投资方预算金额、项目类型、施工方法的难易程度、项目管理复杂程度等诸多因素，不同类型的项目因前述因素差异较大，可比性较低。报告期内建工集团获取关联方业务机会主要系通过招投标方式获取，该等关联方已依据相关法律法规及内部管理制度严格履行招投标程序，建工集团通过投标、与其他竞争对手多方比价并经评标委员会评审后中标取得业务机会，因此该等关联销售具备公允性。
（二）说明建工集团报告期内新增订单是否主要来自关联方,是否存在重大关联方依赖。
1、建工集团新签合同主要系与非关联方签订的合同
根据大华出具的模拟审计报告，建工集团2020年、2021年关联销售金额分别为288,438.98万元、236,715.60万元，占同期营业收入的比例分别为5.64%及3.83%，建工集团关联销售占比较低。因此报告期内建工集团营业收入主要来源于非关联方，说明建工集团报告期内新增合同主要系来源于非关联方。报告期内关联销售金额及占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
建工集团报告期后来源于关联方的新增合同占比亦较低，建工集团2022年一季度前五十大新签合同总额为129.90亿元，占同期新签合同总额比例超过80%。前五十大新签合同中，除2021年度梅州市市级垦造水田项目EPC总承包（第一批）项目外，其余项目的业主方/总承包方与建工集团不存在关联关系，前五十大合同来源于非关联方新签合同金额占同期前五十大新签合同比为99.03%。
因此，建工集团新签合同主要系来源于非关联方，系建工集团面向市场独立拓展的业务机会。
2、建工集团具备独立面向市场拓展业务的能力，对关联方不存在重大依赖
建工集团拥有专业配套齐全的资质体系，拥有丰富的工程施工经验，具备独立面向市场拓展业务的能力，具体情况如下：
1）标的资产所属建筑施工行业的业务拓展主要依赖于建筑工程施工总承包特级资质等建筑施工相关资质。建工集团拥有各类工程总承包特级资质及专业配套齐全的资质体系，涵盖房屋建筑工程施工总承包特级资质以及市政公用、公路、水利水电、机电安装等各类工程施工总承包资质和城市轨道交通、地基与基础、建筑装修装饰、建筑幕墙、钢结构、公路、桥梁等各类工程专业承包资质，拥有面向市场独立开拓客户所需的业务资质。
2）建工集团目前拥有14个省部级研发平台，19家高新技术企业，2家专精特新企业。近年来，建工集团获得中国土木工程詹天佑奖16项、省部级科学技术奖28项，主编或参编的国家、行业及地方标准32项，获得省级工法445项，已授权发明专利203项。建工集团充分发挥产业链齐全、规模体量大、整体协调强的的研发优势，积极开展校企合作，围绕建设科技主流技术发展方向和主业核心技术开展技术研发与更新迭代，多项研发成果填补了国内及业界空白，为公司独立获取业务打下了坚实基础。
3）建工集团施工经验丰富，设备配套齐全，技术水平先进，整体实力雄厚，承建过多项大型、高层、复杂的国家、省重点工程和援外工程，多次获得国家、部、省（市）各级优良工程质量奖。建工集团连续17年跻身“中国企业500强”，其中2021年位列“中国企业500强”第302位，在行业内具有较强的市场竞争力、较高的社会知名度和良好的社会信誉。建工集团的代表性项目中，广东国际大厦是同时获得“鲁班奖”和“詹天佑奖”的工程，东深供水改造工程中受到中央、省、市和粤港各界的高度赞扬。建工集团承建的大量的市政、路桥、地铁、机场等工程项目，均以技术先进、优质快速和服务优良而受到好评。
综上，建工集团具备独立拓展业务及获取客户的能力，不存在对关联方重大依赖的情形。
（三）说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项规定：“上市公司实施重大资产重组，应有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款规定：“上市公司拟实施重大资产重组，应有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易。”本次交易符合上述规定，具体分析如下：
（1）本次交易将显著降低关联交易占比
本次交易完成后，关联销售和关联采购金额有所上升，但其占比均降低，不会对上市公司持续经营能力造成重大不利影响。2021年度，关联销售占营业收入的比例由9.32%降低至4.63%，关联采购占营业成本的比例2021年度由1.86%降低至0.92%，具体如下：
单位：万元
本次交易前，上市公司的关联销售主要为与关联方在工程项目施工方面的交易。根据《备考审阅报告》，本次交易后主要关联交易类型仍为工程施工，但占比显著降低，且该等关联销售具备商业合理性，不存在损害上市公司独立性的情形。
（2）本次交易有利于上市公司保持独立性、改善财务状况、增强持续盈利能力，更有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司，提高管理效率，完善公司治理架构，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，建工控股已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持上市公司的独立性。
此外，本次交易后，上市公司的资产规模大幅提升，盈利水平以及持续盈利能力得到显著提高，营业收入、营业利润、净利润规模相较交易前均显著增加。本次交易完成后，上市公司将继续聚焦主业、加大市场拓展力度，随着标的公司注入上市公司体内，上市公司建筑施工主业规模将得到进一步提升，上市公司与标的公司将在技术、市场等诸多方面发挥协同效应。因此，本次交易有利于提高上市公司的行业地位和市场竞争力，增强上市公司获取业务的能力、抗风险能力和持续经营能力，进而有利于保证上市公司的独立性。
（3）本次交易后，上市公司将继续规范和减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害上市公司和股东的利益。另外，为规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，建工控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，在本公司作为上市公司关联方期间，本公司及本公司控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、在本公司作为上市公司股东期间，本公司保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、本承诺函自签署日起生效，本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且本公司作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。”
综上，本次交易有利于增强上市公司的综合实力和独立性、降低上市公司关联交易占比，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款有关增强独立性、减少关联交易的规定。
（四）核查意见
经核查，独立董事、独立财务顾问认为：
1、基于建工集团综合业务实力，广东省粤东三江连通建设有限公司、广东省兴粤投资有限公司等关联方基于其自身项目建设需求向建工集团采购工程施工服务，该等交易具备合理的商业理由，且主要合同严格履行招投标程序，定价具备公允性。
2、建工集团报告期内关联销售占营业收入比例较低，新签合同主要系与非关联方签订的合同，其具备独立拓展业务能力，对关联方不存在重大依赖的情形。
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
问题3：
报告书显示，房地产等部分剥离资产因客观情形尚未完成过户变更登记手续，如因上述剥离资产未及时办理权利人变更登记手续或者其他与上述剥离资产相关的事项导致本次交易后建工集团或上市公司遭受任何损失，建工控股承诺给予补偿。请你公司说明相关资产剥离截至目前的进展情况，尚未登记完成的具体原因及解决期限，是否存在实质性障碍，相关往来款项的清算情况及计划，如未能完成房地产等相关资产剥离，本次交易的后续推进安排，并充分提示相关风险，同时请按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的要求，进一步明确相关承诺的履约方式、履约时限等。请独立财务顾问、律师事务所核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关资产剥离截至目前的进展情况、尚未登记完成的具体原因及解决期限，是否存在实质性障碍，相关往来款项的清算情况及计划，如未能完成房地产等相关资产剥离，本次交易的后续推进安排，并充分提示相关风险
本次交易前，标的公司剥离资产主要包括不符合注入条件、与标的公司主营业务不具有业务协同性、与标的公司不同主营业务拟独立上市的子公司股权、土地和房产资产，全部剥离资产均已完成财务处理和转移交割，承接方已实际占有、使用、管控剥离资产并享有相应收益，剥离资产随之产生的权利、义务和责任已转移至承接方享有和承担。就尚未完成过户登记的部分剥离资产，建工控股及下属承接企业正在积极推进办理过户登记相关事宜。具体情况如下：
1、股权类剥离资产
本次交易前涉及剥离的子公司股权合计46家，其中40家公司股权以无偿划转方式剥离、3家公司股权以协议转让方式剥离、1家公司股权采用40%股权无偿划转以及60%股权协议转让方式剥离、1家公司通过减资退出、1家公司直接注销方式予以剥离。该等股权类剥离资产均已完成相应的剥离账务处理、转移交割，承接方已实际享有及行使剥离股权相应的股东权利并承担股东义务，标的公司及其下属子公司均已收讫以协议转让、减资方式剥离所涉的股权转让价款、减资款。
截至本回复出具日，上述46家剥离公司中已有38家公司完成股权工商变更登记或股份过户变更，1家公司已完成工商注销登记，7家公司的股权尚未完成在公司登记机关的股权变更登记。该7家公司尚未办理完成剥离股权变更登记的原因及预计办理情况为：
（1）6家公司在剥离前为标的公司非全资子公司，尚需相应合资股东配合签署完成所在地登记机关就办理公司股权变更所要求的相关文件，再行由被剥离公司向公司登记机关申请变更登记；标的公司和承接方预计，在相关被剥离公司及其相关股东配合签署文件及提交办理手续的情形下可最终完成该等剥离股权的变更登记；
上述6家公司中深圳市建工房地产开发有限公司（以下简称“深圳建工”）是深圳市建筑业协会牵头组织，由28家建筑施工企业于2008年组建的合资企业。剥离之前，建工集团下属三家公司合计持有深圳建工10.82%股权，其余25名股东包括大型央企中铁建工、中国中铁、中建二局等，股权结构分散。深圳建工是进行深圳市南山建工村保障性住房项目开发，不从事其他房产开发业务。南山建工村改造项目是针对上世纪80年代应邀参加特区建设的驻南山建工村建筑施工企业，解决其办公和生活用地，向股东分配保障性住房，分配的保障性住房不能对外转让。建工集团下属企业所持10.8209%股权于2021年划转给建隆置业，已于2021年完成转移交割和账务处理，划入方建隆置业已管控股权资产并承担股东义务。基于深圳建工设立的背景和业务特殊，对于建工集团股权内部划转而变更深圳建工股东，深圳建工需将情况向深圳当地政府报备，且办理工商变更需要其他股东配合签署相关文件，而其他股东主要为大型央企、国企，沟通并促请配合及签署流程需要较大的沟通难度以及时间，故尚未能完成工商变更，建工控股已在持续沟通过程中，确认完成工商变更不存在实质性障碍，并承诺在2022年11月30日之前完成深圳建工的股权过户登记。
（2）江海机电需在将其名下建筑资质转移给现有全资股东机械厂之后，再行办理股权变更登记，机械厂已向国家住房和城乡建设部提交转移申请并获受理，预计近期可完成转移，依法办理变更登记不存在实质性法律障碍。
2、土地房产类剥离资产
本次交易前剥离的土地房产均系采用无偿划转方式剥离。该等剥离资产均已完成相应的剥离账务处理、实物资产交割，划入方已实际占有、使用、管控该等剥离土地房产并享有及承担相应权利与责任。
截至本回复出具日，尚有部分剥离土地房产未完成在登记主管部门的过户变更手续，主要原因及预计办理过户登记情况如下：
（1）对于土地为出让性质的剥离房产，部分剥离土地房产的划转双方已先行向当地主管税务部门办理资产划转税务备案，在取得税务备案文件后即可向土地房产主管部门申请过户登记手续，标的公司预计可在本次交易完成后12个月内办理完成该部分剥离房产的过户登记；
（2）对于其余部分出让土地性质的剥离资产、划拨土地及划拨地上盖房产，因正在与当地主管税务部门沟通办理划转税务备案，部分因资产取得或建设年代久远而原始资料遗失匮乏等历史遗留问题、部分因需综合考虑资产优化配置而可能调整用地性质、而需与相关主管部门沟通确定具体变更路径，待符合办理过户条件时将予以办理过户登记。
3、资产剥离产生的非经营性往来
于股权类资产剥离前，建工集团与下属企业之间存在非经营性往来、建工集团为下属企业的业务开立保函；该等内部借款往来、内部开立保函在相关股权资产剥离后，形成了建工集团及其下属子公司与关联方之间的非经营性往来、建工集团对关联企业的业务开立保函。
截至本回复出具日，建工控股及其下属其他控制企业非经营性占用建工集团及其下属控股子公司的资金已收回或清理完毕，建工集团为关联方开立的保函已到期或已被撤销，保函的相关权利义务均已终止。
4、如未能完成相关资产剥离，本次交易的后续推进安排，并充分提示相关风险
（1）后续推进安排
剥离资产承接方建工控股、建隆置业、恒福物业已作出《关于剥离资产未完成变更登记事项的承诺函》，承诺积极推进办理剥离资产的权利人变更登记手续及所涉各项工作，对受合资股东需时配合签署变更文件而影响过户变更登记的情形，采取合理商业努力推进其他方支持配合以完成变更；对于尚在办理过户免税备案的资产，将在取得免税备案后即办理过户登记；对于因历史遗留问题、用地性质需调整等而难以按照正常程序当即办理过户登记的土地房产，将采取一切必要努力与相关主管部门沟通确定具体变更路径、以最终实现完成过户登记；在不存在政策性障碍等客观因素的情况下，在本次交易完成后5年内完成剥离资产的过户变更登记，其中剥离的深圳市建工房地产开发有限公司股权于2022年11月30日之前完成过户变更登记。
建工控股并已承诺，如因剥离资产未及时办理权利人变更登记手续或者其他与该等剥离资产相关的事项导致本次交易后标的公司和上市公司遭受任何损失，均由其给予补偿。
因此，部分剥离资产尚未办理过户变更登记不对作为剥出方的标的公司及其下属控股子公司造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性障碍。
（2）风险提示
对于未完成过户登记的房地产等相关资产剥离，上市公司已在重组报告书就部分剥离资产未完成变更登记进行重大风险提示如下：
“7、部分剥离资产未完成变更登记的风险
基于聚焦施工主业及注入资产合规的原则，本次交易前标的公司剥离包括不符合注入条件的子公司股权、土地、房产在内的资产。全部剥离资产已完成资产交割及账务处理，除其中部分资产因客观情形尚未完成过户变更登记手续外，其余涉及登记的资产均已过户变更至承接主体名下。尽管该等剥离资产所涉及的各项权利、义务、收益及风险均自交割日起概括转移至资产划入方，且建工控股及相关资产划入主体已承诺积极配合办理变更手续、承担该等未完成变更登记引致的损失，而后续相关手续能否顺利完成尚存在不确定性风险。”
（二）按照《上市公司监管指引第4号上市公司及其相关方承诺》的要求进一步明确相关承诺的履约方式、履约时限等
本次交易对方建工控股作为本次交易前后上市公司的控股股东，已按照《上市公司监管指引第4号上市公司及其相关方承诺》的要求进一步明确承诺，更新作出承诺如下：
“1、自资产交割日起，不论前述剥离资产是否存在瑕疵或存在相关的义务、风险和责任，因前述资产自身瑕疵或其他任何原因导致的任何损失和支出（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），均由受让方自行承担，不会以任何事由向建工集团主张任何赔偿或补偿。同时广东省建筑工程集团控股有限公司作为广东省建隆置业有限公司及广东建工恒福物业有限公司的股东，对其上述承诺承担连带的保证责任。
（下转C65版）
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