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股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2022-081号
转债代码：110061 转债简称：川投转债
四川川投能源股份有限公司
关于拟参与竞标购买国能大渡河流域水电开发有限公司
10%股权暨预计构成重大资产重组的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
四川川投能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟参与竞标购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国能集团”）在产权交易所公开挂牌转让的国能大渡河流域水电开发有限公司（以下简称“国能大渡河公司”）10%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易。
本次交易预计构成重大资产重组。
本次参与竞标事项已经公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。公司将根据后续竞标情况及尽职调查情况，按照相关规定编制重大资产重组预案或重组报告书（草案），提交公司内部决策程序并及时履行信息披露义务。
公司本次竞标能否成功具有不确定性。由于本次交易可能存在多家意向受让方参与竞标，公司可能有竞标失败的风险。公司将根据竞标进程及时公告进展情况，并请投资者注意投资风险。
一、本次竞标项目概述
公司拟参与竞标购买国能集团在产权交易所公开挂牌转让的国能大渡河公司10%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司本次交易不构成关联交易，但预计构成重大资产重组。2022年8月19日，公司召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于同意国家能源投资集团有限责任公司公开挂牌转让国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权并原则上同意放弃优先购买权的提案报告》《关于同意参与竞标国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权项目的提案报告》《关于授权总经理办公会全权负责实施竞标国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权、落实同意公开挂牌转让并放弃优先购买权的提案报告》。上述议案尚需经公司股东大会审议通过。
若本次竞标成功，本次交易预计对公司构成重大资产重组，公司需在竞标成功后及时披露竞标结果，并按照重大资产重组的相关法律法规的规定和要求，履行董事会、股东大会的审议程序与信息披露义务，且经上海证券交易所的审查，此外应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。公司本次竞标能否成功及上述审批均具有不确定性，若本次交易无法通过上述任一环节，本次交易将无法实施。
二、转让方基本情况
国能集团基本情况如下：
公司名称 国家能源投资集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地（住所） 北京市东城区安定门西滨河路22号
法定代表人 王祥喜
注册资本 13,209,466.115万元
成立日期 1995-10-23
统一社会信用代码 91110000100018267J
经营范围 国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。
股权结构 国务院国有资产监督管理委员会持股100%
截至2021年12月31日，国能集团总资产18,975.98亿元，净资产7,792.59亿元；2021年营业收入6,907.95亿元，净利润618.02亿元。
公司与国能集团不存在关联关系。
三、转让企业基本情况
1.标的企业基本情况如下：
公司名称 国能大渡河流域水电开发有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地（住所） 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天韵路7号
法定代表人 涂扬举
注册资本 1,702,819.1852万元
成立日期 2000-11-16
统一社会信用代码 91510100725361022N
经营范围 许可项目：发电、输电、供电业务；水力发电；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通用设备修理；电气设备修理；工程造价咨询业务；旅游开发项目策划咨询；互联网数据服务；工业互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构 国电电力发展股份有限公司持股69%，国能集团持股21%，公司持股10%
国能大渡河公司主营水力发电，已投产龚嘴、铜街子、瀑布沟、深溪沟、大岗山、枕头坝一级、猴子岩、沙坪二级等电站，总装机容量1,173.56万千瓦。
2.交易标的主要财务信息
单位：万元
项目 2022年1-5月/2022年5月31日 2021年度 /2021年12月31日
总资产 10,962,417.54 10,451,307.55
总负债 8,576,959.92 8,064,475.98
归母净资产 2,196,745.20 2,199,243.48
营业收入 318,922.47 1,023,910.64
营业利润 34,720.02 258,820.59
利润总额 34,760.93 252,444.66
归母净利润 26,891.50 203,379.09
国能大渡河公司2021年年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见。
3.预计构成重大资产重组的原因
根据《上市公司重大资产重组管理办法》“第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。”以及“第十四条计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。”国能大渡河公司2021年度营业收入为1,023,910.64万元，其10%股权对应营业收入为102,391.06万元，超过川投能源2021年营业收入的50%（川投能源2021年度营业收入为126,333.33万元，营业收入的50%为63,166.67万元），若本次竞标国能大渡河10%股权成功，将构成重大资产重组。
四、关于办理本次竞标相关事项的授权
鉴于本次竞标国能大渡河公司10%股权事项既符合公司发展战略，也有利于全力落实省政府文件要求，妥善解决历史遗留问题，对于公司壮大水电主业，助力大渡河流域开发建设运营，推动公司高质量、可持续发展具有重大意义。为了顺利、高效推进本次股权竞标事项，公司董事会已审议通过提请对总经理办公会进行授权，主要包括以下事项：
1、授权总经理办公会全权负责落实原则同意国能集团公开挂牌转让国能大渡河公司10%股权并放弃优先购买权的事项，包括但不限于：
（1）出具同意股权公开挂牌转让或/且放弃优先购买权事项的书面文件；
（2）若在项目进展过程中，基于最大程度保障川投能源的利益，总经理办公会可以调整、拒绝出具同意股权公开挂牌转让或/且放弃优先购买权书面文件。
2、关于授权总经理办公会全权负责实施竞标国能大渡河公司10%股权的事项，包括但不限于：
（1）结合公司具体情况及公开竞标的具体方案，全权确定具体的竞标方案，包括但不限于确定竞标价格、竞标条件等；
（2）全权办理本次竞标的事项，包括但不限于制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次竞标的材料及其他法律文件；
（3）竞标成功后，全权办理有关的合同签署、款项缴纳等具体事项。
五、本次竞标对上市公司的影响
1、本次交易完成后，公司的核心业务仍为投资开发、经营管理清洁能源，主营业务未发生重大变化。本次交易符合公司战略发展规划和主业发展方向，能够提升公司权益装机容量，有助于增强公司盈利能力，提升上市公司综合实力。通过收购标的企业股权，公司将进一步巩固大渡河水电稀缺资产的天然优势，继续做优做强清洁能源核心主业，强化水电主力军作用，建设世界优质清洁能源基地。
2、本次股权收购完成不会导致上市公司合并报表范围增加上述标的企业。
3、本次交易预计对公司构成重大资产重组。若公司竞标成功，公司需按照重大资产重组的相关法律法规的规定和要求，履行董事会、股东大会的审议程序与信息披露义务，并经上海证券交易所的审查，且应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。公司本次竞标能否成功及上述审批均具有不确定性，若本次交易无法通过上述任一环节，本次交易将无法实施。
六、本次竞标存在的风险
公司本次竞标能否成功具有不确定性，可能面临包括但不限于如下风险：
1、本次交易可能面临竞标失败的风险
由于本次交易为在产权交易所公开挂牌转让，可能存在多家意向受让方参与竞标，公司可能有竞标失败的风险。
2、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）公司尚需召开股东大会审议公司本次参与竞标标的资产的相关事项；
（2）公司竞标成功后，需按照重大资产重组的相关法律法规的规定和要求，履行董事会、股东大会的审议程序与信息披露义务，并经上海证券交易所的审查，且应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
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(整理：景宁县水电安装培训学校)
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