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2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2022SZAA50108”审计报告，公司2021年度经审计的合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为8,993,726.07元。公司拟按2021年期末总股本1,898,148,679股为基数,向全体股东每10股派发0.02元(含税)，合计派送现金股利3,796,297.36元（含税），占审计后本年度归属于上市公司股东的净利润的42.21%。
本预案尚需经公司2021年年度股东大会审议批准后实施。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 梅雁吉祥 600868 梅雁水电
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 胡苏平 叶选荣
办公地址 广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号 广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号
电话 0753-2218286 0753-2218286
电子信箱 mysd@chinameiyan.com mysd@chinameiyan.com
2 报告期公司主要业务简介
（一）水力发电
水电电力为可再生清洁能源，水电企业的运营模式中收入取决于电价和发电量，成本则主要体现在固定资产折旧和人工成本。近年来受国家宏观调控思路“科学有序开发大型水电，严格控制中小水电”等政策调整及优质水资源日益稀缺的影响，水电新增装机不断下滑，加上电力市场化和电价形成机制的改革等因素的影响，行业经营存在一定政策不确定性风险。与此同时，水力发电受到降雨量变化的制约，发电收入与天气变化因素关联度大。
（二）地理信息和测绘业
1、行业趋势。公司控股子公司广州国测规划信息技术有限公司（以下简称“广州国测”） 主要经营范围包括测绘服务;信息技术咨询服务;地理信息加工处理等。地理信息产业是以现代测绘和地理信息系统、遥感、卫星导航定位等技术为基础，以地理信息开发利用为核心，从事地理信息获取、处理、应用的高技术服务业。随着政府大力开展农村土地确权、不动产登记、地下管网普查、地理国情普查等项目，以及新基建的提出与开展，测绘地理信息服务的广度及深度不断拓展，长期来看行业将保持持续上升态势；近年来，测绘与地理信息技术同现代信息技术加速融合，新业态、新服务不断出现，尤其是在大数据、人工智能等现代信息技术的加持下，地理信息应用向其他行业跨界渗透趋势更加明显，测绘地理信息将向数据获取智能化、服务平台化、应用个性化的方向加速变革。
2、行业特性。广州国测自身业务无明显的季节性特征，其主要业务面向各类政府职能部门或其授权机构、下属企事业单位、设计单位等客户。受客户特点等因素影响，有可能收入及盈利情况存在一定的季节性波动。结合客户通常每年上半年制定相应的项目计划、履行预算、招投标等程序，每年下半年进行竣工验收、结算付款的特点，广州国测承接的业务会根据客户具体情况于每年下半年进行验收确认和最终成果交接并据此确认相应的服务收入。
（三）教育业务
全资子公司梅州市梅雁中学由公司投资兴建，自筹资金、自愿举办、独立核算、自负盈亏，从事非营利性社会服务活动的社会组织。梅雁中学包含初中及高中教学，依据国务院2021年4月7日修订颁布、2021年9月1日实施的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（以下简称“条例”），有可能导致梅州市梅雁中学未来运营方向的改变并带来一系列不确定性影响。公司将密切关注相关行业规范指引或政策，积极研讨学校运营方式的转型，全力保障学校的有效运营以及切实维护股东的利益。
3 报告期公司从事的业务情况
（一）电力业务
公司电站全部在广东省梅州地区，均为水力发电，目前建成投产的水电站总装机容量为15.1万千瓦，年设计发电量约4.7亿度。公司水电业务已进入稳定运营期，目前上网电价为税前0.4382元/度，水电业务为公司带来良好的现金流。电量销售方面，根据现行《广东省小水电管理办法》，电网企业应该全额收购小水电站上网电量，小水电上网电价实行最低保护价政策，逐步实现同网同价。公司电站属于小水电，所发电量不受限额全部上网售电。
报告期内公司水电业务未发生行业形势变化，电站运营正常。
（二）地理信息和测绘业务
报告期内公司新增地理信息和测绘等业务，控股子公司广州国测具备甲级测绘资质、土地规划资质、地质灾害治理工程勘查设计资质、林业调查规划设计资质、CMA 检验检测资质、信息系统建设和服务能力等级证书、民用无人驾驶航空航空器经营许可证、劳务派遣经营许可证等多项资质，并通过ISO20000 信息技术服务管理体系认证、GB/T 2013 知识产权管理体系认证、CMMI3（软件能力成熟度模型集成）认证以及华为鲲鹏技术认证等多项管理体系认证，获得AAA 级企业信用等级评价，是广东省认定的高新技术企业。2021年在中国地理信息产业协会首次获得了百强企业的荣誉称号，并获得中国测绘学会金奖 。
2021年度新增计量检验检测（CMA）资质，荣获 CMMI5（Capability Maturity Model Integration，软件能力成熟度模型集成）；在原四大板块测绘调查、软件平台、空间规划、新型测绘的基础上，新增了生态修复、智慧城市板块，并组建了事业部。同时积极进行相关多元化业务的拓展，年度内新开拓的业务类型包括全域整治、智慧城市、软件平台、风险普查、新型测绘、林业确权、隧道监测、空间规划等。
（三）教育服务业
受国务院2021年4月7日修订颁布、2021年9月1日实施的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》影响，教育服务业的梅雁中学经营成果和财务状况自2021年1月1日起不再纳入上市公司合并范围。
4 公司主要会计数据和财务指标
4.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
2021年 2020年 本年比上年增减(%) 2019年
总资产 2,783,007,765.76 2,411,739,647.37 15.39 2,397,492,204.37
归属于上市公司股东的净资产 2,350,694,716.58 2,353,089,882.58 -0.10 2,337,801,162.53
营业收入 348,457,577.02 182,029,495.87 91.43 288,261,745.20
归属于上市公司股东的净利润 8,993,726.07 34,270,206.84 -73.76 56,665,666.62
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,679,907.24 31,213,468.88 -81.80 55,165,148.04
经营活动产生的现金流量净额 -12,895,037.47 97,596,856.57 -113.21 177,563,029.22
加权平均净资产收益率（%） 0.38 1.46 减少1.08个百分点 2.45
基本每股收益（元／股） 0.0047 0.0181 -74.03 0.0299
稀释每股收益（元／股） 0.0047 0.0181 -74.03 0.0299
4.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度（1-3月份） 第二季度（4-6月份） 第三季度（7-9月份） 第四季度（10-12月份）
营业收入 21,870,151.56 39,902,414.11 68,026,846.50 218,658,164.85
归属于上市公司股东的净利润 -4,807,477.34 -2,876,679.12 6,213,402.52 10,464,480.01
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -4,962,323.80 -3,057,763.42 5,635,442.97 8,064,551.49
经营活动产生的现金流量净额 2,448,821.95 -24,281,085.69 27,101,348.83 -18,164,122.56
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用□不适用
公司本年度前三季度已将全资子公司梅雁中学的财务数据纳入合并范围披露。依据国务院2021年4月7日修订颁布、2021年9月1日实施的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（以下简称“条例”），根据审计机构的建议，基于谨慎原则，公司管理层认为梅雁中学自 2021年1月1日起不纳入公司合并报表范围,故导致上述前三季度财务数据与已披露季度报告、半年度报告相关财务数据存在差异，对前三季度已披露定期报告的数据作相应的差异调整。
2021年度前三季度主要财务数据调整情况如下：
项 目 第一季度 第二季度 第三季度
调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后
营业收入 32,800,019.48 21,870,151.56 53,252,093.57 39,902,414.11 81,992,111.43 68,026,846.50
归属于上市公司股东的净利润 -3,519,642.50 -4,807,477.34 -908,110.28 -2,876,679.12 8,302,883.19 6,213,402.52
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -3,678,678.70 -4,962,323.80 -1,091,176.93 -3,057,763.42 7,724,380.34 5,635,442.97
经营活动产生的现金流量净额 6,284,909.17 2,448,821.95 -29,773,014.13 -24,281,085.69 29,986,439.39 27,101,348.83
5 股东情况
5.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
截至报告期末普通股股东总数（户） 251,922
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 247,158
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）
前10名股东持股情况
股东名称（全称） 报告期内增减 期末持股数量 比例(%) 持有有限售条 质押、标记或冻结情况 股东性质
件的股份数量 股份状态 数量
广东能润资产管理有限公司 0 135,500,173 7.14 无 境内非国有法人
李明 37,299,978 37,299,978 1.97 无 境内自然人
徐显丰 0 20,760,017 1.09 无 境内自然人
王瀚博 6,603,831 13,120,631 0.69 未知 境内自然人
李红 8,103,100 8,103,100 0.43 未知 境内自然人
中国银行股份有限公司－博时中证全球中国教育主题交易型开放式指数证券投资基金（QDII） 7,193,700 7,193,700 0.38 未知 未知
彭金秀 0 7,041,610 0.37 未知 境内自然人
龙斌 0 6,789,000 0.36 未知 境内自然人
杨秋婷 0 6,780,500 0.36 未知 境内自然人
龙飞 0 6,105,100 0.32 未知 境内自然人
上述股东关联关系或一致行动的说明 截至2020年9月16日签署《广东梅雁吉祥水电股份有限公司详式权益变动报告书》之日，广东能润与徐显丰通过其他安排构成了《收购办法》第八十三条第一款规定的一致行动关系。
5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用√不适用
5.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用√不适用
5.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
6 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
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