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浙江省围海建设集团股份有限公司
关联交易管理规定
为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定,制订本制度,以确保本公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
一、关联人和关联关系
1、本公司关联人包括关联法人、关联自然人。
2、具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
(1)直接或间接地控制公司的法人或者其他组织;
(2)与公司同受某一法人或者其他组织控制的法人或者其他组织;
(3)本章第3项所列关联自然人直接或间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
(4)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;
(5)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
3、公司的关联自然人是指:
(1)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;
(2)公司的董事、监事及高级管理人员;
(3)上述人士的关系密切的家庭成员,包括:父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女;配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶;
(4)本章第2项第(1)项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员;
(5)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
4、具有下列情形之一的法人或者自然人,视为公司的关联人:
(1)因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有本章第2项或者第3项规定情形之一的;
(2)过去十二个月内,曾经具有本章第2项或者第3项规定情形之一的。
5、本公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易,视同本公司的行为,遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。
6、关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
7、关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
二、关联交易
1、公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有50%以上股权的子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项:
(1)购买或者出售资产;
(2)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
(3)提供财务资助;
(4)提供担保;
(5)租入或者租出资产;
(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(7)赠与或者受赠资产;
(8)债权或者债务重组;
(9)研究与开发项目的转移;
(10)签订许可协议;
(11)深圳证券交易所认定的其他交易;
(12)购买原材料、燃料、动力;
(13)销售产品、商品;
(14)提供或接受劳务;
(15)委托或受托销售;
(16)关联双方共同投资;
(17)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
2、公司关联交易应当遵循以下基本原则:
(1)诚实信用的原则;
(2)平等、自愿、等价、有偿的原则;
(3)公平、公正、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准;公司应对关联交易的定价依据予以充分披露;
(4)与关联人有任何利害关系的董事、股东就该事项进行表决时,应采取回避原则;
(5)公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
三、关联交易的决策程序
1、公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案,议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
2、关联交易决策权限
(1)公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元的且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易,应当报公司股东大会批准。
(2)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在300元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;
(3)公司股东大会、董事会批准的关联交易外,董事长有权审定其他关联交易。
3、对于上述第2项所列事项的决策按下列程序进行:
(1)由公司有关职能部门就拟达成的关联交易提出意向或可行性方案,报公司经理办公会议讨论。
(2)经理办公会议认为可行的,由总经理向公司董事长或者董事会提出讨论议案。公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人发生的交易金额在300万元以上或高于公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易,应由二分之一以上独立董事事先认可后,方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(3)公司董事长或者董事会对总经理提交的议案进行研究,认为必要时可要求总经理提供可行性研究报告。
(4)公司董事长或者董事会按照公司章程的规定对总经理提出的议案进行表决。如属公司股东大会决定权限的则应在公司董事会通过后,由董事会向股东大会提出提案。向股东大会提出提案的必须提供详细的可行性研究报告。
(5)由董事会负责召集股东大会,并向股东作出详细说明,由股东大会进行表决。
4、股东大会对关联交易进行表决时,适用《公司章程》关于股东大会普通决议的表决方式。
5、公司董事会对关联交易作出决议时,必须经全体董事的过半数通过。
6、公司与关联人之间的交易应签订书面协议,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露。
7、公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取的回避措施:
(1)任何个人只能代表一方签署协议;
(2)关联人不得以任何方式干预公司的决定;
(3)公司董事会审议关联交易时,该关联交易是与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权,相关的董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见,但不得参与对该关联交易事项的表决;
(4)公司股东大会就关联交易事项进行表决时,关联股东不得参加表决。
(5)按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
四、关联交易信息披露
1、公司披露关联交易,按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
2、公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容:
(1)交易概述及交易标的的基本情况;
(2)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
(3)董事会表决情况(如适用);
(4)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;
(5)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;
(6)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等;
(7)交易目的及对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;
(8)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;
(9) 《深圳证券交易所股票上市规则》9.15条规定的其他内容;
(10)深圳证券交易所和中国证监会要求的其他内容。
3、按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司与关联人达成的以下关联交易,可以免予按照关联交易的方式表决和披露:
(1)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(2)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(3)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
,
(4)深圳证券交易所认定的其他情况。
4、上市公司与关联自然人发生的交易金额不高于30万元的关联交易,上市公司与关联法人发生的交易金额不高于三百万元,或不高于上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易,按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,可以不适用《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易披露的规定。
五、责任与处罚
1、公司董事、高级管理人员、其他直接主管人员和责任人员应当严格遵守本制度及中国证监会、深圳证券交易所制定的关于关联交易决策权限、决策程序、信息披露等事项的最新规定。如果上述主体违反关联交易监管规定,应当对违规关联交易行为承担相应责任。2、与关联人进行关联交易时出现以下情形,给公司造成重大损失的,公司将根据差错的性质和程度,对相关责任人给予对应的处罚措施,包括责令整改、内部通报批评、扣除一定比例的绩效工资等:
(1)故意隐瞒或疏于了解关联交易中存在的重大风险和瑕疵;
(2)未按照法定程序或公司制度规定程序进行关联交易;
(3)发生关联交易后怠于履行职责的;
(4)其他可能对公司造成重大损失的情形。
3、如果因关联交易事项导致公司被证券监管机构追究法律责任,公司将视责任严重程度对相关责任人给予对应的处罚措施,包括扣除一定比例的绩效工资、降级或降职、调岗、免职等,具体区别如下:
(1)证券监管机构对公司采取监管谈话、警告等行政监管措施的,公司将扣除相关责任人全年绩效的10%作为处罚措施;
(2)证券监管机构对公司采取责令改正、警示函、责令公开说明等行政监管措施的,公司将扣除相关责任人全年绩效的20%作为处罚措施;
(3)深圳证券交易所采取通报批评、公开谴责等监管措施的,公司将扣除相关责任人全年绩效的30%,并采取调岗的处罚措施;
(4)证券监管机构对公司立案稽查的,公司将扣除相关责任人全年绩效的40%,并对其进行降级或降职;立案稽查后,如果证券监管机构决定对公司采取罚款等行政处罚的,公司将扣除相关责任人全年绩效的80%,并对相关责任人直接免职;
(5)证券监管机构作出其他处罚措施的,公司将视责任严重程度对相关责任人给予对应的处罚措施。
六、其他事项
1、有关关联交易决策的会议记录、决议文件,由董事会秘书负责保管。
2、本制度自公司股东大会批准后生效实施。
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(整理：湖口县电焊工培训学校)
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