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深南电路股份有限公司
关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月29日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，同意公司按照规定对原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的22,411股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、公司A股限制性股票激励计划（第一期）概述
2018年11月12日，公司召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于及其摘要的议案》、《公司A股限制性股票激励计划考核实施管理办法》。监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见。
2018年12月26日，公司召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于及其摘要的议案》、《公司A股限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划的法律意见书。
2019年1月5日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》，公司A股限制性股票激励计划（第一期）获得国务院国有资产监督管理委员会批复。
2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于及其摘要的议案》、《公司A股限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。
2019年1月14日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制性股票的法律意见书。
2020年5月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计89,040股，回购资金合计为2,457,610元。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2020年5月29日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。
2020年9月30日，公司按照规定完成对已离职的2位激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的限制性股票89,040股的回购注销。
2020年12月30日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按公司本激励计划相关规定对符合解锁条件的 143名激励对象办理解锁相关事宜。公司监事会对解锁条件进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书。
2021年2月1日，公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期申请解除限售的1,536,781股上市流通。
2021年3月11日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计8,964股，回购资金合计为247,430.32元。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2021年4月6日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。
2021年5月20日，公司按照规定完成对已离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的限制性股票8,964股的回购注销。
2021年6月22日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计61,631股，回购资金合计为1,701,083.45元。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
2021年7月12日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。
2021年7月30日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计45,943股，回购资金合计为1,268,080.39元。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
2021年10月18日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。
2021年11月29日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计22,411股，回购资金合计为618,575.80元。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
（一）回购注销部分限制性股票的原因
因1名原激励对象离职，根据《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，该名原激励对象已不符合激励条件，公司拟按照规定对其持有的、已获授但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》向激励对象授予的人民币普通股股票。
2019年1月，公司授予该名原激励对象A股限制性股票20,000股。2019年5月和2020年5月，公司分别实施2018年度和2019年度权益分派，2018年度权益分派方案为：每10股转增2股派现金红利7.50元（含税）；2019年度权益分派方案为：每10股转增4股派现金红利11.50元（含税）。前述权益分派实施后，该名原激励对象所持有的A股限制性股票合计由20,000股增加至33,600股。
2021年2月1日，公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期申请解除限售的1,536,781股上市流通，该名原激励对象合计持有的11,189股限制性股票解除限售并上市流通。
公司本次拟回购注销该名离职的原激励对象持有的但尚未解锁的A股限制性股票22,411股，占回购前公司股本总额的0.0046%。
（三）回购定价依据及价格
根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的规定，如出现因激励对象与公司解除劳动合同而需要回购注销的情形，则公司应以授予价格回购激励对象所持有的限制性股票。公司于2019年1月14日向A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票，授予价格为46.37元/股。2018年权益分派实施后，公司A股限制性股票激励计划（第一期）授予价格由46.37元/股调整为38.02元/股；2019年权益分派实施后，公司A股限制性股票激励计划（第一期）授予价格由38.02元/股调整为26.34元/股；2020年权益分派实施后，公司A股限制性股票激励计划（第一期）授予价格由26.34元/股调整为25.39元/股。
公司在A股限制性股票禁售期间实施了2018年度、2019年度和2020年度权益分派。根据《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
因此，公司拟回购上述激励对象所持的22,411股限制性股票，本次所需回购资金合计为618,575.80元。
（四）回购资金总额及来源
本次所需回购资金合计为人民币618,575.80元，均为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
截至本公告出具日，本次回购注销后公司股本结构变动情况具体如下：
股份性质 本次变动前 前两次变动 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件股份 4,877,287 1.00% -61,631 -45,943 -22,411 4,747,302 0.97%
二、无限售条件股份 484,438,559 99.00% 0 0 0 484,438,559 99.03%
三、总股本 489,315,846 100% -61,631 -45,943 -22,411 489,185,861 100%
注：1、上述比例合计数误差系四舍五入造成。
2、最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）出具的公司股本结构表为准。
3、2021年7月12日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销2名离职的原激励对象持有的A股限制性股票61,631股。截至目前，前述相关股份回购注销登记及减资事项尚在办理中。
4、2021年10月18日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销2名离职的原激励对象持有的A股限制性股票45,943股。截至目前，前述相关股份回购注销登记及减资事项尚在办理中。
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司股份总数减少22,411股，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司A股限制性股票激励计划（第一期）将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次公司回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、监事会核查意见
经核查，公司A股限制性股票激励计划（第一期）的1名原激励对象已离职，根据《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，该名原激励对象已不符合激励条件，公司拟按照规定对其持有的、已获授但尚未解除限售的22,411股限制性股票进行回购注销。监事会已对公司拟回购注销部分A股限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核查，本次拟回购注销部分A股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》等相关规定，同意按照上述有关规定回购注销该部分A股限制性股票。
六、独立董事意见
鉴于公司A股限制性股票激励计划（第一期）的1名原激励对象已离职，根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，该名原激励对象已不符合激励条件，公司现拟按规定对其持有的、已获授但尚未解除限售的22,411股限制性股票进行回购注销。
我们认为，公司拟回购注销部分A股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，我们同意公司回购注销部分限制性股票的相关事项。
七、律师事务所出具的法律意见
公司本次股票回购注销的原因、数量、价格等内容均符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定。公司为实施本次股票回购注销已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》、《深南电路股份有限公司章程》及《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《中华人民共和国公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市嘉源律师事务所《关于深南电路股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
深南电路股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月三十日
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